Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025 (“Luật Thuế TNCN 2025”) đã có hiệu lực từ ngày 01/7/2026 thay thế Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007 và Luật Thuế thu nhập cá nhân sửa đổi 2012. Việc ban hành nghị định và thông tư quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành Luật Thuế TNCN 2025 cũng đã được kịp thời triển khai nhằm đảm bảo cơ sở cho việc thực thi quy định của luật mới ban hành. Tính đến thời điểm hiện tại, Chính phủ đã vừa mới ban hành bản Nghị định số 253/2026/NĐ-CP Quy định chi tiết một số điều và biện pháp để tổ chức, hướng dẫn thi hành Luật Thuế thu nhập cá nhân (“Nghị định 253”) và Thông tư 87/2026/TT-BTC quy định chi tiết một số điều của Luật Thuế thu nhập cá nhân và Nghị định số 253/2026/NĐ-CP của Chính phủ quy định chi tiết một số điều và biện pháp để tổ chức, hướng dẫn thi hành Luật Thuế thu nhập cá nhân (“Thông tư 87”). Bài viết này tổng hợp các quy định hiện hành liên quan đến việc chuyển nhượng vốn, cổ phần và chứng khoán tại Luật Thuế TNCN 2025 và Nghị định 253, Thông tư 87 trong bối cảnh chính sách thuế mới có hiệu lực.

A. ĐIỂM MỚI VỀ THUẾ TNCN ĐỐI VỚI THU NHẬP TỪ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN

Điểm mới đáng lưu ý trong Luật thuế TNCN 2025 và Nghị định 253 là hướng dẫn cụ thể việc phân loại thu nhập từ chuyển nhượng vốn theo quy định của Luật thuế TNCN 2025. Theo đó, thu nhập từ chuyển nhượng vốn bao gồm: (i) thu nhập từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân và các tổ chức khác; (ii) thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán; (iii) thu nhập khi góp vốn bằng phần vốn góp hoặc chứng khoán để thành lập doanh nghiệp hoặc tăng vốn của doanh nghiệp; và (iv) thu nhập từ chuyển nhượng vốn dưới các hình thức khác.

Ngoài ra, đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn, cá nhân cư trú phải nộp thuế TNCN với thuế suất 20% trên thu nhập tính thuế hoặc 2% trên giá chuyển nhượng trong trường hợp không xác định được giá mua và các chi phí liên quan.  Đối với cá nhân không cư trú, việc xác định thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn và chuyển nhượng chứng khoán được thực hiện theo các quy định áp dụng đối với cá nhân cư trú.  Nghị định 253 cũng quy định cá nhân phải hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với phần vốn đã chuyển nhượng trước khi thực hiện thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn hoặc danh sách cổ đông tại doanh nghiệp nơi cá nhân chuyển nhượng vốn. Trường hợp doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn hoặc danh sách cổ đông khi cá nhân chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế thì doanh nghiệp nơi cá nhân chuyển nhượng vốn có trách nhiệm khai thuế thay và nộp thuế thay cho cá nhân.

Bên dưới đây là nội dung tóm tắt các quy định về thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn và chuyển nhượng chứng khoán theo Luật thuế TNCN 2025, Nghị định 253 và Thông tư 87.

1. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn

Thu nhập từ chuyển nhượng vốn là thu nhập từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh, hợp tác xã, liên hiệp hợp tác xã, quỹ tín dụng nhân dân và các tổ chức khác.

Thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn tính theo công thức:

Thuế TNCN = Thu nhập tính thuế x 20%

= (giá chuyển nhượng - giá mua và các khoản chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn) x 20%

Trường hợp không xác định giá mua và các chi phí liên quan đến việc chuyển nhượng vốn thì áp dụng công thức:

Thuế TNCN = Giá chuyển nhượng x 2%

Trong đó,

• Giá chuyển nhượng là số tiền cá nhân nhận được theo hợp đồng chuyển nhượng vốn.

 Trường hợp hợp đồng chuyển nhượng vốn quy định thanh toán theo hình thức trả góp hoặc trả chậm thì giá chuyển nhượng không bao gồm khoản lãi trả góp, lãi trả chậm theo hợp đồng; khoản lãi này chịu thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ đầu tư vốn.

 Trường hợp hợp đồng quy định giá thanh toán hoặc cơ quan thuế có cơ sở xác định giá thanh toán không phù hợp với giá giao dịch phổ biến trên thị trường thì cơ quan thuế có quyền kiểm tra và ấn định giá chuyển nhượng theo quy định của pháp luật về quản lý thuế.

• Giá mua là giá trị phần vốn góp tại thời điểm chuyển nhượng vốn, bằng tổng giá trị phần vốn góp ban đầu và các lần góp, mua bổ sung.

 Trường hợp là vốn góp: giá mua là giá trị phần vốn góp lũy kế đến thời điểm chuyển nhượng trên cơ sở sổ sách kế toán, hóa đơn, chứng từ.

 Trường hợp là phần vốn do mua lại: giá mua là giá trị vốn tại thời điểm mua, được xác định căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp và chứng từ thanh toán.

Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm giao dịch hoàn thành theo quy định của pháp luật hoặc thời điểm thực hiện thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn, trừ trường hợp góp vốn bằng phần vốn góp.

2. Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán

Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán là thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu; chuyển nhượng trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật về chứng khoán; thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu của các cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định của Luật Chứng khoán và Luật Doanh nghiệp.

Thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán tính theo công thức:

Thuế TNCN = Giá chuyển nhượng x 0,1%

Trong đó:

• Giá chuyển nhượng được xác định trong các trường hợp sau:

 Chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán: là giá thực tế bán chứng khoán (giá khớp lệnh hoặc giá thỏa thuận) theo thông báo của Sở Giao dịch chứng khoán.

 Đối với chuyển nhượng chứng khoán phái sinh là hợp đồng tương lai, giá chuyển nhượng là giá chuyển nhượng hợp đồng tương lai từng lần. Trong đó, giá chuyển nhượng hợp đồng tương lai từng lần được xác định bằng giá thanh toán của hợp đồng tương lai tại thời điểm xác định thu nhập tính thuế nhân (x) với hệ số nhân hợp đồng nhân (x) với số lượng hợp đồng nhân (x) với tỷ lệ ký quỹ ban đầu chia (:) cho 2. Tỷ lệ ký quỹ ban đầu do Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam công bố theo quy định.

 Chứng khoán không thuộc các trường hợp nêu trên: là giá ghi trên hợp đồng chuyển nhượng hoặc giá thực tế chuyển nhượng hoặc giá theo sổ sách kế toán của đơn vị có chứng khoán chuyển nhượng tại thời điểm lập báo cáo tài chính gần nhất theo quy định của pháp luật về kế toán trước thời điểm chuyển nhượng.

Thời điểm xác nhận thu nhập tính thuế:

• Thời điểm nhận thu nhập từ chuyển nhượng đối với chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán được giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán.

• Thời điểm chuyển quyền sở hữu chứng khoán tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam đối với chứng khoán của công ty đại chúng không được giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán.

• Thời điểm xác định thu nhập tính thuế đối với chứng khoán phái sinh là hợp đồng tương lai là thời điểm khớp lệnh mua, bán hợp đồng tương lai của nhà đầu tư trên hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch chứng khoán hoặc thời điểm hợp đồng tương lai đáo hạn.

• Thời điểm hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực nếu không thuộc các trường hợp trên (bao gồm chuyển nhượng cổ phiếu của các cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp).

3. Khai thuế TNCN; khấu trừ thuế, khai thay thuế, nộp thuế thay cho cá nhân

Đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn, cá nhân có trách nhiệm kê khai và nộp thuế theo quy định. Cá nhân phải hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với phần vốn đã chuyển nhượng trước khi thực hiện thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn hoặc danh sách cổ đông tại doanh nghiệp nơi có phần vốn được chuyển nhượng. Trường hợp doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn hoặc danh sách cổ đông khi cá nhân chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế thì doanh nghiệp nơi cá nhân chuyển nhượng vốn có trách nhiệm khai thuế thay, nộp thuế thay cho cá nhân.

Đối với chứng khoán giao dịch thông qua hệ thống giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán, tổ chức khấu trừ thuế và nộp số thuế đã khấu trừ là công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại nơi cá nhân mở tài khoản lưu ký hoặc công ty quản lý quỹ nơi cá nhân ủy thác danh mục đầu tư.

Đối với chứng khoán không giao dịch thông qua hệ thống giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán, tổ chức khấu trừ thuế và nộp số thuế đã khấu trừ là: (i) Công ty chứng khoán hoặc ngân hàng thương mại nơi cá nhân mở tài khoản lưu ký chứng khoán đối với chứng khoán của công ty đại chúng đã đăng ký chứng khoán tập trung tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam; hoặc (ii) Công ty chứng khoán được tổ chức phát hành ủy quyền quản lý danh sách cổ đông đối với chứng khoán của công ty cổ phần chưa là công ty đại chúng. Đối với các trường hợp không thuộc hai trường hợp nêu trên, cá nhân chuyển nhượng chứng khoán trực tiếp kê khai thuế với cơ quan thuế (bao gồm chuyển nhượng cổ phiếu của các cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp).

B. TÁC ĐỘNG CỦA QUY ĐỊNH MỚI VỀ THUẾ TNCN ĐỐI VỚI GIAO DỊCH M&A VÀ ĐỀ XUẤT LIÊN QUAN

Các nội dung ban hành trong Nghị định 253 sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến quy trình vận hành đối các thương vụ M&A tại Việt Nam. Dưới đây là những lưu ý trọng yếu mà các bên cần đặc biệt quan tâm:

1. Phương pháp tính thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn:

Nghị định 253 tiếp tục duy trì hai phương pháp tính thuế riêng biệt đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn và thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán. Theo đó, thu nhập từ chuyển nhượng vốn chịu thuế thu nhập cá nhân theo thuế suất 20% trên thu nhập tính thuế hoặc 2% trên giá chuyển nhượng trong trường hợp không xác định được giá mua và các chi phí liên quan.

Đối với các giao dịch M&A được thực hiện dưới hình thức chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc các tổ chức kinh tế khác, Nghị định 253 tiếp tục đặt ra yêu cầu các bên phải lưu giữ đầy đủ hồ sơ chứng minh giá mua và các chi phí liên quan nhằm xác định chính xác thu nhập tính thuế. Trường hợp không đủ căn cứ xác định giá mua hoặc chi phí hợp lệ, cá nhân chuyển nhượng sẽ phải áp dụng phương pháp tính thuế 2% trên giá chuyển nhượng, làm gia tăng đáng kể chi phí thuế của giao dịch.

Bên cạnh đó, Nghị định 253 đã quy định cụ thể hơn về căn cứ xác định giá chuyển nhượng, giá mua và chi phí hợp lý cũng như trao quyền cho cơ quan thuế kiểm tra và ấn định giá chuyển nhượng trong trường hợp giá ghi nhận không phù hợp với giá giao dịch phổ biến trên thị trường. Những quy định này cho thấy xu hướng tăng cường sự rõ ràng và khả năng kiểm soát của cơ quan thuế đối với các giao dịch chuyển nhượng vốn.

Do đó, khi cấu trúc các giao dịch M&A, các bên cần đặc biệt lưu ý việc xây dựng và lưu trữ đầy đủ hồ sơ về giá vốn, chứng từ thanh toán và các tài liệu chứng minh chi phí liên quan nhằm hạn chế rủi ro phát sinh tranh chấp với cơ quan thuế và bảo đảm việc xác định nghĩa vụ thuế được thực hiện trên cơ sở thu nhập thực tên.

2. Quy định về giá mua trong phương thức tính thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn:

Để làm rõ cơ sở xác định thu nhập tính thuế, Nghị định 253 quy định cụ thể cách xác định giá mua đối với các giao dịch chuyển nhượng vốn. Theo đó, đối với phần vốn góp khi thành lập doanh nghiệp, giá mua được xác định trên cơ sở giá trị phần vốn góp lũy kế đến thời điểm chuyển nhượng theo sổ sách kế toán, hóa đơn và chứng từ; đối với phần vốn do mua lại, giá mua được xác định căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp và chứng từ thanh toán.  Những quy định này góp phần tăng cường tính rõ ràng trong hoạt động chuyển nhượng vốn, đồng thời tạo cơ sở để bên mua và cơ quan thuế kiểm tra tính hợp lý của giá vốn và hạn chế các rủi ro về nghĩa vụ thuế phát sinh từ các giao dịch trước đó.

Tuy nhiên, quy định mới cũng đặt ra không ít thách thức đối với bên chuyển nhượng trong việc lưu giữ và chứng minh hồ sơ xác định giá mua. Trường hợp doanh nghiệp mục tiêu không còn lưu giữ đầy đủ chứng từ hoặc hệ thống sổ sách lịch sử không hoàn chỉnh, việc thu thập lại hồ sơ có thể kéo dài thời gian thực hiện giao dịch M&A. Trên thực tế, các giao dịch chuyển nhượng phần vốn hoặc cổ phần được thực hiện nội bộ, không thông qua thị trường giao dịch tập trung thường không có hệ thống chứng từ đầy đủ hoặc các tài liệu nội bộ có thể thiếu tính khách quan, gây khó khăn cho việc kiểm tra và xác định nghĩa vụ thuế.

Do đó, trong các giao dịch M&A, việc rà soát hồ sơ xác định giá vốn, chứng từ thanh toán và các tài liệu liên quan nên được xem là một nội dung quan trọng trong quá trình thẩm định thuế nhằm hạn chế rủi ro bị cơ quan thuế điều chỉnh nghĩa vụ thuế hoặc truy thu sau giao dịch. Trong trường hợp không đủ cơ sở xác định giá mua và các chi phí liên quan theo quy định, các bên cũng cần cân nhắc tác động của việc áp dụng phương pháp tính thuế theo mức 2% trên giá chuyển nhượng ngay từ giai đoạn định giá và cấu trúc giao dịch.

3. Định nghĩa thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán:

Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán tiếp tục áp dụng thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng. Tuy nhiên, Nghị định 253 đã hướng dẫn cụ thể phạm vi xác định thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán, bao gồm cả thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu của các cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Theo đó, thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán bao gồm thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu; chuyển nhượng trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật về chứng khoán; thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu của các cá nhân trong công ty cổ phần theo quy định của Luật Doanh nghiệp.  Việc xác định rõ phạm vi các khoản thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán giúp các bên tham gia giao dịch dễ dàng xác định chế độ thuế áp dụng đối với từng loại tài sản, từ đó hỗ trợ việc xây dựng cấu trúc giao dịch và thực hiện nghĩa vụ thuế phù hợp với quy định của pháp luật.

4. Xác định giá chuyển nhượng đối với chứng khoán niêm yết và các loại chứng khoán còn lại:

Các bên cần đặc biệt lưu ý đến cơ chế xác định giá chuyển nhượng được quy định riêng đối với từng nhóm chứng khoán. Đối với chứng khoán niêm yết hoặc đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán, giá chuyển nhượng được xác định theo giá thực tế bán chứng khoán (giá khớp lệnh hoặc giá thỏa thuận) theo thông báo của Sở Giao dịch chứng khoán. Thông tư 87 cũng quy định hướng dẫn cụ thể về thuế thu nhập cá nhân cho giao dịch chứng khoán phái sinh. Các quy định này góp phần làm rõ ràng căn cứ tính thuế và tạo sự thống nhất trong việc xác định giá chuyển nhượng.

Đối với các loại chứng khoán không thuộc trường hợp nêu trên, giá chuyển nhượng được xác định theo giá ghi trên hợp đồng chuyển nhượng, giá thực tế chuyển nhượng hoặc giá theo sổ sách kế toán của đơn vị có chứng khoán chuyển nhượng tại thời điểm lập báo cáo tài chính gần nhất theo quy định của pháp luật về kế toán trước thời điểm chuyển nhượng. Do đó, các bên cần xây dựng hồ sơ giao dịch đầy đủ và bảo đảm giá chuyển nhượng phản ánh đúng bản chất của giao dịch nhằm hạn chế rủi ro phát sinh trong quá trình cơ quan thuế kiểm tra việc thực hiện nghĩa vụ thuế.

5. Khai thuế TNCN; khấu trừ thuế, khai thay thuế và nộp thuế thay cho cá nhân:

Nghị định 253 quy định cụ thể trách nhiệm khai thuế, khấu trừ thuế, khai thuế thay và nộp thuế thay đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn và chuyển nhượng chứng khoán. Đối với chuyển nhượng vốn, cá nhân có trách nhiệm tự kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân, đồng thời phải hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi thực hiện thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn hoặc danh sách cổ đông tại doanh nghiệp nơi cá nhân chuyển nhượng vốn. Trường hợp doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn hoặc danh sách cổ đông khi cá nhân chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế thì doanh nghiệp nơi cá nhân chuyển nhượng vốn có trách nhiệm khai thuế thay và nộp thuế thay cho cá nhân.

Đối với chuyển nhượng chứng khoán, Nghị định 253 quy định cụ thể các tổ chức có trách nhiệm khấu trừ thuế và nộp số thuế đã khấu trừ, bao gồm công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại hoặc công ty quản lý quỹ, tùy thuộc vào phương thức giao dịch và loại chứng khoán được chuyển nhượng. Ngoài ra, cá nhân chuyển nhượng chứng khoán trực tiếp khai thuế với cơ quan thuế nếu chứng khoán chuyển nhượng không thuộc trường hợp được tổ chức khai thay.  

Những quy định này góp phần xác định rõ trách nhiệm của từng chủ thể tham gia giao dịch, đồng thời tăng cường hiệu quả quản lý thuế đối với các giao dịch chuyển nhượng vốn và chuyển nhượng chứng khoán. Việc phân định cụ thể trách nhiệm của cá nhân, doanh nghiệp và các tổ chức trung gian giúp hạn chế rủi ro phát sinh do chậm hoặc không thực hiện nghĩa vụ thuế, đồng thời tạo điều kiện để các giao dịch M&A được triển khai thuận lợi hơn từ góc độ tuân thủ pháp luật về thuế.

C. ĐỀ XUẤT LIÊN QUAN

Từ các quy định của Nghị định 253/2026/NĐ-CP về thuế thu nhập cá nhân đối với chuyển nhượng vốn và chuyển nhượng chứng khoán, các bên tham gia giao dịch M&A nên chủ động rà soát và chuẩn hóa hệ thống hồ sơ về giá vốn, chứng từ góp vốn, hợp đồng chuyển nhượng và chứng từ thanh toán ngay từ giai đoạn chuẩn bị giao dịch. Việc lưu giữ đầy đủ các tài liệu này không chỉ phục vụ mục đích kê khai thuế mà còn giúp chứng minh cơ sở xác định giá mua và các chi phí liên quan trong trường hợp cơ quan thuế kiểm tra.

Bên cạnh đó, các doanh nghiệp và nhà đầu tư cần tăng cường công tác thẩm định thuế đối với các giao dịch chuyển nhượng vốn. Đối với các trường hợp áp dụng phương pháp tính thuế theo thu nhập tính thuế, việc xác định chính xác giá mua và các chi phí hợp lệ có ý nghĩa quan trọng trong việc xác định nghĩa vụ thuế thực tế. Trường hợp không đủ căn cứ xác định giá mua và các chi phí liên quan theo quy định, cá nhân chuyển nhượng sẽ phải áp dụng phương pháp tính thuế theo mức 2% trên giá chuyển nhượng.

Ngoài ra, các bên cũng cần đặc biệt lưu ý đến thời điểm có hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng, thời điểm phát sinh nghĩa vụ thuế, trách nhiệm kê khai và nộp thuế của từng chủ thể trong giao dịch, cũng như cơ chế thanh toán giá chuyển nhượng phù hợp để bảo đảm giao dịch được thực hiện đúng trình tự và hạn chế rủi ro phát sinh do chậm thực hiện nghĩa vụ thuế.

Trong bối cảnh cơ quan thuế tăng cường quản lý đối với các giao dịch chuyển nhượng vốn và chuyển nhượng chứng khoán, việc chuẩn bị hồ sơ đầy đủ, cấu trúc giao dịch hợp lý và thực hiện thẩm định thuế ngay từ giai đoạn đầu sẽ giúp các bên kiểm soát tốt hơn chi phí thuế và giảm thiểu các rủi ro pháp lý phát sinh sau giao dịch.