Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025 (“Luật Thuế TNCN 2025”) sẽ có hiệu lực từ ngày 01/7/2026 thay thế Luật Thuế thu nhập cá nhân 2007 và Luật Thuế thu nhập cá nhân sửa đổi 2012. Bên cạnh Luật Thuế TNCN 2025, việc ban hành nghị định hướng dẫn thi hành luật này đang được triển khai nhằm đảm bảo cơ sở cho việc thi hành quy định của luật mới ban hành. Tính đến thời điểm hiện tại, Bộ Tài chính đã ban hành bản Dự thảo Nghị định hướng dẫn Luật Thuế TNCN 2025 (“Dự thảo Nghị định”) để lấy ý kiến rộng rãi từ các doanh nghiệp, hiệp hội và chưa có Nghị định ban hành chính thức. Bài viết này tổng hợp các quy định liên quan đến việc chuyển nhượng vốn, cổ phần và chứng khoán tại Luật Thuế TNCN 2025 và Dự thảo Nghị định trong bối cảnh chính sách thuế mới sắp có hiệu lực.

Tiếp nối trên cơ sở quy định của Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025, Dự thảo Nghị định phân loại thu nhập từ chuyển nhượng vốn thành ba nhóm: thu nhập từ chuyển nhượng phần vốn trong các tổ chức kinh tế, thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán và thu nhập từ chuyển nhượng vốn dưới hình thức khác . Trong đó, bài viết này tập trung trình bày về nhóm các giao dịch chuyển nhượng thông thường là chuyển nhượng phần vốn trong tổ chức kinh tế và chuyển nhượng chứng khoán.

A. ĐIỂM MỚI VỀ THUẾ TNCN ĐỐI VỚI THU NHẬP TỪ CHUYỂN NHƯỢNG VỐN

Điểm mới đáng lưu ý trong Luật thuế TNCN 2025 là giao dịch có đối tượng chuyển nhượng là cổ phần của công ty không là công ty đại chúng, công ty không niêm yết và giao dịch theo luật chứng khoán được xếp vào nhóm thu nhập từ chuyển nhượng vốn, cùng nhóm với giao dịch chuyển nhượng vốn góp trong doanh nghiệp . Theo đó, khi cá nhân chuyển nhượng cổ phần trong công ty không là công ty đại chúng, công ty niêm yết giao dịch trên sàn giao dịch chứng khoán theo luật chứng khoán thì cá nhân phải đóng thuế TNCN ở mức 20% tính trên thu nhập tính thuế hoặc 2% giá chuyển nhượng nếu không xác định được giá mua, chi phí liên quan . Ngoài ra, quy định về việc xác định thuế thu nhập cá nhân trong chuyển nhượng vốn, cổ phần và chứng khoán đối với cá nhân không cư trú được hướng dẫn áp dụng tương tự quy định đối với cá nhân cư trú . Quy định mới cũng bao gồm việc cá nhân chuyển nhượng vốn phải tự kê khai và nộp thuế trước khi thực hiện việc thay đổi danh sách thành viên góp vốn, danh sách cổ đông tại doanh nghiệp nơi cá nhân chuyển nhượng vốn . Nếu cá nhân chuyển nhượng không có chứng từ chứng minh đã hoàn thành nghĩa vụ thuế thì khi tổ chức phát hành làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn, danh sách cổ đông sẽ thực hiện khai thuế, nộp thuế thay cho cá nhân .

Bên dưới đây là nội dung tóm tắt chi tiết các quy định về thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn theo Luật Thuế TNCN 2025 và Luật Quản lý thuế 2025 sắp có hiệu lực trong thời gian tới.

1. Thu nhập từ chuyển nhượng vốn

Thu nhập từ chuyển nhượng vốn là thu nhập chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp trong công ty TNHH, công ty hợp danh, hợp đồng hợp tác kinh doanh, HTX, liên hiệp HTX, quỹ tín dụng nhân dân, tổ chức khác và chuyển nhượng cổ phần của công ty không phải là công ty đại chúng, tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch theo quy định của luật chứng khoán.

Thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn tính theo công thức :

Thuế TNCN = Thu nhập tính thuế x 20%

= (giá chuyển nhượng - giá mua và các khoản chi phí hợp lý liên quan đến việc tạo ra thu nhập từ chuyển nhượng vốn) x 20%

Trường hợp không xác định giá mua và các chi phí liên quan đến việc chuyển nhượng vốn thì áp dụng công thức:

Thuế TNCN = Giá chuyển nhượng x 2%

Trong đó,

• Giá chuyển nhượng là số tiền cá nhân nhận được theo hợp đồng chuyển nhượng vốn.

• Giá mua là giá trị phần vốn góp tại thời điểm chuyển nhượng vốn, bằng tổng giá trị phần vốn góp ban đầu và các lần góp, mua bổ sung.

 Trường hợp là vốn góp thành lập doanh nghiệp: giá mua là giá trị phần vốn góp lũy kế đến thời điểm chuyển nhượng vốn trên cơ sở sổ sách, hóa đơn, chứng từ.

 Trường hợp là phần vốn do mua lại: giá mua là giá trị vốn tại thời điểm mua căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp, chứng từ thanh toán.

Thời điểm xác định thu nhập tính thuế là thời điểm giao dịch hoàn thành theo quy định của pháp luật.

2. Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán

Thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán là thu nhập từ chuyển nhượng cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu của công ty đại chúng, tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

Thuế thu nhập cá nhân đối với thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán tính theo công thức :

Thuế TNCN = Giá chuyển nhượng x 0,1%

Trong đó:

• Giá chuyển nhượng được xác định trong các trường hợp sau:

 Chứng khoán niêm yết, đăng ký giao dịch và chứng khoán của công ty đại chúng chưa niêm yết nhưng đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán: giá bán thực tế (giá khớp lệnh hoặc giá thỏa thuận) theo thông báo của Sở Giao dịch chứng khoán.

 Chứng khoán còn lại: giá ghi trên hợp đồng chuyển nhượng hoặc giá thực tế chuyển nhượng hoặc giá theo sổ sách kế toán của đơn vị có chứng khoán chuyển nhượng tại thời điểm lập báo cáo tài chính gần nhất theo quy định trước thời điểm chuyển nhượng.

Thời điểm xác nhận thu nhập tính thuế:

• Thời điểm nhận thu nhập chuyển nhượng với giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán.

• Thời điểm chuyển quyền sở hữu chứng khoán tại Trung tâm lưu ký chứng khoán  nếu giao dịch không thực hiện trên Sở Giao dịch chứng khoán.

• Thời điểm hợp đồng có hiệu lực nếu không thuộc 2 trường hợp trên.

3. Khai thuế TNCN; khấu trừ thuế, khai thay thuế, nộp thuế thay cho cá nhân

Cá nhân chuyển nhượng vốn tự kê khai, nộp thuế trừ trường hợp cá nhân chuyển nhượng không có chứng từ chứng minh đã hoàn thành nghĩa vụ thuế thì khi tổ chức phát hành làm thủ tục thay đổi danh sách thành viên góp vốn, danh sách cổ đông sẽ thực hiện khai thuế, nộp thuế thay.

Đối với chứng khoán giao dịch thông qua hệ thống giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán thì tổ chức khai thuế thay, nộp thuế thay là: Công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại nơi cá nhân mở tài khoản lưu ký, công ty quản lý quỹ nơi cá nhân ủy thác danh mục đầu tư.

Đối với chứng khoán không thông qua hệ thống giao dịch trên sở giao dịch chứng khoán thì tổ chức khai thuế thay, nộp thuế thay là: Công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại nơi cá nhân mở tài khoản lưu ký chứng khoán đối với chứng khoán của công ty đại chúng đã đăng ký tại Trung tâm lưu ký chứng khoán; công ty chứng khoán đối với chứng khoán của công ty cổ phần chưa là công ty đại chúng nhưng ủy quyền cho công ty chứng khoán quản lý danh sách cổ đông.

Vui lòng lưu ý rằng: Nội dung in nghiêng là quy định chưa được thông qua, hiện được ghi nhận tại Dự thảo Nghị định; và sẽ cần cập nhật khi có quy định chính thức áp dụng từ ngày 01/7/2026.

B. TÁC ĐỘNG CỦA QUY ĐỊNH MỚI VỀ THUẾ TNCN ĐỐI VỚI GIAO DỊCH M&A VÀ ĐỀ XUẤT LIÊN QUAN

Các nội dung sửa đổi trong Dự thảo Nghị định dự kiến sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến quy trình vận hành đối các thương vụ M&A tại Việt Nam. Dưới đây là những lưu ý trọng yếu mà các bên cần đặc biệt quan tâm:

1. Phương pháp tính thuế đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn

Dự thảo Nghị định đề xuất gộp chung thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp (công ty TNHH, công ty hợp danh, hợp tác xã…) và cổ phần của công ty chưa đại chúng, chưa niêm yết để áp mức thuế 20% trên lợi nhuận hoặc 2% trên giá chuyển nhượng. Trong khi đó, chuyển nhượng chứng khoán (công ty đại chúng, công ty niêm yết và đăng ký giao dịch) sẽ chịu thuế 0,1% trên giá chuyển nhượng .

Với tính chất giao dịch chuyển nhượng không thường xuyên liên tục đối với đối tượng chuyển nhượng là cổ phần trong công ty không là công ty đại chúng, công ty niêm yết giao dịch trên sàn giao dịch chứng khoán theo luật chứng khoán thì bản chất của giao dịch này gần với giao dịch chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH hơn là giao dịch mua bán chứng khoán trên thị trường. Quy định này có hai mặt tác động, vừa tích cực, vừa hạn chế, thể hiện ở việc áp dụng thuế suất 20% chỉ có lợi khi cá nhân có đầy đủ thông tin về giá mua, chi phí giao dịch để xác định thu nhập tính thuế. Ngược lại, khi mua bán cổ phần trong doanh nghiệp được xem là giao dịch chuyển nhượng vốn mà không có đầy đủ thông tin để xác định thu nhập tính thuế thì thuế suất 2% được áp dụng tính trên toàn bộ giá chuyển nhượng, gấp nhiều lần so mức thuế suất 0,1% được áp dụng cho thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán.

Cách tiếp cận mới này cho thấy việc phân loại cổ phần được chuyển nhượng theo quy định mới là một giải pháp góp phần thúc đẩy sự minh bạch trong giao dịch, tiến đến gia tăng số lượng công ty cổ phần đăng ký niêm yết hoặc giao dịch chính thức trên sàn giao dịch chứng khoán. Mặt khác, việc phân loại này đang tạo ra chênh lệch về nghĩa vụ thuế giữa các nhà đầu tư của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng và công ty cổ phần đại chúng, giữa tổ chức chưa niêm yết và tổ chức niêm yết dù bản chất cổ phần đều có nguyên tắc tự do chuyển nhượng như nhau. Do đó, sự khác biệt về phương pháp tính thuế nói trên tạo ra một khoảng cách lớn về nghĩa vụ thuế giữa các nhà đầu tư, vô tình làm giảm đi sức hút đầu tư vào các công ty cổ phần chưa đại chúng.

Sự chênh lệch về nghĩa vụ thuế khi quy định mới của thuế TNCN có hiệu lực đặt ra lưu ý lớn cho các bên khi tiến hành giao dịch. Các nhà đầu tư cần nhận thức rõ rằng việc chuyển nhượng cổ phần trong công ty chưa đại chúng hoặc chưa niêm yết sẽ không còn được hưởng cơ chế thuế như chứng khoán thông thường. Thay vào đó, nghĩa vụ thuế sẽ bị đẩy lên cao dựa trên chênh lệch lợi nhuận của từng lần chuyển nhượng. Tuy nhiên, giao dịch chuyển nhượng cổ phần không phát sinh thuế TNCN trên khoản tiền mà cá nhân đó thu được trong mọi trường hợp mà thuế chỉ tính trên thu nhập chịu thuế. Do đó, nếu các cá nhân có cơ sở rõ ràng, minh bạch để xác định giá mua và các chi phí liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần thì cá nhân không phải đóng thuế TNCN nếu bán cổ phần mà không phát sinh lợi nhuận.

2. Quy định về giá mua trong phương thức tính thuế TNCN từ chuyển nhượng vốn

Để làm rõ cơ sở xác định thu nhập chịu thuế, Dự thảo Nghị định đã đưa ra quy định chặt chẽ về giá mua đối với các giao dịch chuyển nhượng vốn. Theo đó, yêu cầu chứng minh dựa trên sổ sách, chứng từ (đối với vốn góp thành lập)  và hợp đồng, chứng từ thanh toán thực tế (đối với vốn mua lại)  đang góp phần thúc đẩy minh bạch hóa thị trường chuyển nhượng. Cơ chế này giúp Bên mua dễ dàng căn cứ vào các tài liệu yêu cầu cho mục đích kê khai thuế TNCN để kiểm tra giá trị thực, loại bỏ vốn ảo và ngăn chặn rủi ro bị truy thu thuế ẩn từ chủ sở hữu cũ.

Tuy nhiên, quy định cũng đặt ra thách thức lớn đối với bên bán về nghĩa vụ chứng minh. Trong trường hợp doanh nghiệp mục tiêu làm thất lạc chứng từ hoặc hệ thống sổ sách lịch sử không hoàn chỉnh, việc thu thập lại hồ sơ sẽ rất khó khăn và dễ kéo dài thời gian thực hiện các giao dịch M&A. Các giao dịch mua bán cổ phần được thực hiện như một quy trình nội bộ của doanh nghiệp và không qua sàn giao dịch chứng khoán thì thường ít đảm bảo về mặt xây dựng và lưu trữ chứng từ hoặc chứng từ nội bộ đó có thể bị tùy nghi điều chỉnh, không đảm bảo tính khách quan, khiến cơ quan thuế gặp khó khăn khi kiểm tra và xác định nghĩa vụ thuế. Đồng thời, quy định này cũng có nguy cơ bị lợi dụng để gian lận thuế bằng cách kê khai giá mua cao nhằm giảm hoặc xóa bỏ phần thu nhập tính thuế phải nộp. Do đó, trong các giao dịch M&A, việc rà soát và kiểm tra tính xác thực của hệ thống chứng từ xác định giá vốn từ bên bán sẽ là lưu ý quan trọng để tránh rủi ro bị truy thu thuế sau này. Khi đó, các bên có lẽ phải chấp nhận kê khai và nộp thuế TNCN với thuế suất 2% tính trên giá chuyển nhượng để loại trừ rủi ro có liên quan khi xác định giá mua làm cơ sở xác định thu nhập tính thuế. Trước thay đổi này, các bên phải tính toán kỹ lưỡng bài toán chi phí thuế TNCN này ngay từ giai đoạn định giá và thiết kế thương vụ.

3. Định nghĩa thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán

Song song với việc siết chặt quản lý thuế chuyển nhượng vốn, dự thảo mới cũng định hướng phân biệt phạm vi rõ ràng với nhóm thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán. Cụ thể, thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán được định nghĩa rõ ràng bao gồm cổ phiếu, quyền mua cổ phiếu của công ty đại chúng, tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch, cùng với trái phiếu, tín phiếu, chứng chỉ quỹ và các loại chứng khoán khác.

Việc làm rõ phạm vi này giúp các bên tham gia chuyển nhượng dễ dàng xác định ngay cơ chế thuế cần áp dụng khi xây dựng cấu trúc thương vụ, hạn chế tối đa các tranh chấp pháp lý đối với việc lựa chọn phương thức tính thuế giữa 20% trên lợi nhuận hoặc 0,1% trên giá bán đối với một loại tài sản tài chính cụ thể.

4. Xác định giá chuyển nhượng đối với chứng khoán niêm yết và các loại chứng khoán còn lại

Các bên cần đặc biệt lưu ý đến cơ chế xác định giá chuyển nhượng được quy định riêng biệt cho từng nhóm chứng khoán. Đối với chứng khoán niêm yết và chứng khoán của công ty đại chúng đã đăng ký giao dịch tại Sở, việc áp giá bán thực tế theo thông báo của Sở Giao dịch chứng khoán  giúp minh bạch hóa giá tính thuế và rút ngắn thời gian thẩm định, nhưng lại làm giảm đi sự linh hoạt của các bên trước các biến động bất ngờ của thị trường. Trong khi đó, cơ chế xác định giá dựa trên hợp đồng hoặc sổ sách kế toán gần nhất áp dụng cho các loại chứng khoán còn lại  dù tạo sự chủ động trong định giá thương vụ, nhưng lại tiềm ẩn rủi ro phát sinh thêm chi phí thuế ngoài dự kiến. Nếu giá chuyển nhượng thực tế được định thấp hơn giá trị sổ sách và không phù hợp với nguyên tắc giá thị trường, cơ quan thuế có thể thực hiện ấn định thuế đối với giao dịch.

5. Khai thuế TNCN; Khấu trừ thuế, khai thay thuế và nộp thuế thay cho cá nhân

Cuối cùng, để đảm bảo dòng thuế được thu đúng và đủ, Dự thảo Nghị định đã quy định chi tiết trách nhiệm khai thuế và nộp thuế thay cho cá nhân. Đối với chuyển nhượng vốn, nghĩa vụ của cá nhân đối với việc kê khai thuế, nộp thuế TNCN phát sinh từ chuyển nhượng vốn phải được cá nhân tự thực hiện và hoàn thành trước khi thực hiện thay đổi danh sách thành viên góp vốn, danh sách cổ đông tại doanh nghiệp nơi cá nhân chuyển nhượng vốn . Nếu khi phải thực hiện thay đổi danh sách thành viên góp vốn, danh sách cổ đông mà doanh nghiệp có vốn được chuyển nhượng không có chứng từ chứng minh cá nhân liên quan đã khai thuế, nộp thuế TNCN thì doanh nghiệp đó có trách nhiệm nộp thay cá nhân.

Đối với chuyển nhượng chứng khoán, dự thảo cũng chỉ rõ chủ thể chịu trách nhiệm khai thuế thay như công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại, hay công ty quản lý quỹ tùy thuộc vào việc giao dịch đó có thông qua hệ thống của Sở Giao dịch chứng khoán hay không.

Quy định này trước hết giúp xác định rõ ràng trách nhiệm pháp lý giữa các bên tham gia thương vụ M&A. Việc chỉ đích danh cơ quan, tổ chức, cá nhân nào phải đứng ra chịu trách nhiệm trong từng trường hợp cụ thể, kể cả khi giao dịch diễn ra trên sàn hay ngoài sàn, sẽ giúp loại bỏ hoàn toàn tình trạng đùn đẩy trách nhiệm, gây thiếu sót trong thực hiện nghĩa vụ thuế. Việc quy định trách nhiệm sau cùng của tổ chức liên quan đến việc chi trả thu nhập cá nhân khi đứng ra thực hiện nghĩa vụ kê khai, nộp thuế thay sẽ tạo ra một hệ thống giám sát chặt chẽ, giúp ngăn ngừa việc các cá nhân tự khai thuế sai hoặc cố tình né tránh nghĩa vụ tài chính khi thực hiện chuyển nhượng.

Tuy nhiên, Luật thuế TNCN và Luật Quản lý thuế chưa quy định rõ về việc cá nhân không cư trú được ủy quyền doanh nghiệp nơi cá nhân chuyển nhượng vốn hay bên nhận chuyển nhượng thực hiện kê khai, nộp thuế thay. Do cá nhân không cư trú không có đăng ký thuế tại Việt Nam nên việc tự kê khai, nộp thuế là không khả thi. Khi đó, bên chi trả thu nhập hoặc cuối cùng là doanh nghiệp nơi cá nhân chuyển nhượng vốn có nghĩa vụ phải kê khai thay cho cá nhân không cư trú thì mới có thể hoàn tất thủ tục chuyển nhượng . Vì vậy, có thể văn bản hướng dẫn chi tiết Luật Thuế TNCN 2025 và Luật Quản lý thuế sẽ nêu rõ quy định cho trường hợp này để cá nhân không cư trú có cơ sở rõ ràng cho việc thực thi.

C. ĐỀ XUẤT LIÊN QUAN

Từ những thay đổi lớn trong dự thảo quy định về thuế TNCN đối với chuyển nhượng vốn và chứng khoán, giải pháp cấp thiết đầu tiên đối với các bên tham gia thị trường là phải chủ động chuẩn hóa hệ thống chứng từ giá vốn và sổ sách kế toán từ sớm. Quy định siết chặt việc chứng minh giá mua bằng chứng từ thực tế để đáp ứng điều kiện áp dụng thuế suất 20% trên phần chênh lệch lợi nhuận cho khối doanh nghiệp chưa đại chúng khiến bên bán không thể chủ quan đối với hồ sơ về lịch sử giao dịch vốn trong doanh nghiệp. Các doanh nghiệp mục tiêu, đặc biệt là các công ty khởi nghiệp, cần rà soát lại toàn bộ chứng từ góp vốn, hợp đồng chuyển nhượng cũ và chứng từ thanh toán qua ngân hàng để sẵn sàng cung cấp cho bên mua, cơ quan thuế.

Bên cạnh khâu chuẩn bị hồ sơ, các bên tham gia cũng cần đổi mới quy trình thẩm định thuế cho phù hợp với bối cảnh mới. Trước đây, mức thuế suất áp dụng chỉ là 0,1% tính trên giá chuyển nhượng ghi trong hợp đồng. Thì nay với giao dịch chuyển nhượng cổ phần của cá nhân cần phải xác định giá mua và các chi phí liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần để tính ra thu nhập tính thuế. Nếu cá nhân không xác định được giá mua và các chi phí liên quan đến việc chuyển nhượng cổ phần đang nắm giữ thì phải đóng thuế TNCN cho giao dịch bán cổ phần với số tiền thuế ở mức 2% tính trên giá chuyển nhượng ghi trong hợp đồng. Việc gia tăng nghĩa vụ thuế trong một giao dịch có thể là trở ngại cho cá nhân chuyển nhượng, và vì thế, bên bán có thể sẽ yêu cầu bên mua chi trả thêm một khoản tiền vào giá mua để bù đắp phần thuế thu nhập mà cá nhân phải trả. Sự phân định rõ ràng giữa phương pháp tính thuế, 20% trên lợi nhuận hay 2% trên giá chuyển nhượng đối với công ty chưa đại chúng, đòi hỏi bên mua phải đẩy khâu thẩm định thuế lên ưu tiên hàng đầu để xác định chính xác nghĩa vụ tài chính tiềm ẩn của bên bán, công ty mục tiêu.

Đồng thời, các bên cần tính toán kỹ lưỡng thời điểm hợp đồng có hiệu lực, quy định rõ trách nhiệm kê khai, nộp thuế thuộc về cá nhân chuyển nhượng hay công ty có vốn góp, cổ phần được chuyển nhượng, cơ chế thanh toán giá chuyển nhượng phù hợp để đảm bảo giao dịch được diễn ra đúng trình tự, dòng tiền nộp thuế luôn sẵn sàng để tránh rủi ro giao dịch bị trì hoãn, bên bán, công ty mục tiêu bị phạt chậm nộp thuế.