Vào ngày 14/06/2025, Quốc hội đã ban hành Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp số 67/2025/QH15 (Luật Thuế TNDN), thay thế Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2008 (được sửa đổi, bổ sung tại từng thời điểm). Với hiệu lực từ ngày 01/10/2025 – chưa đầy một tháng kể từ thời điểm hiện tại – và áp dụng từ kỳ tính thuế năm 2025, khuôn khổ pháp lý mới này đòi hỏi sự quan tâm kịp thời từ các doanh nghiệp đang hoạt động tại Việt Nam.

Cùng với đó, nhằm hướng dẫn chi tiết các quy định của Luật Thuế TNDN mới, vừa qua Bộ Tài chính đã công bố Dự thảo Nghị định hướng dẫn (Dự thảo Nghị định) để lấy ý kiến, dự kiến sẽ được hoàn thiện và ban hành trước ngày Luật Thuế TNDN có hiệu lực.

Dưới đây là một số nội dung chính của Luật Thuế TNDN và Dự thảo Nghị định để doanh nghiệp tham khảo.

Mở rộng định nghĩa về người nộp thuế và cơ sở thường trú

Trong bối cảnh thương mại điện tử ngày càng phát triển mạnh mẽ, để quản lý thuế một cách hiệu quả, Luật Thuế TNDN (i) làm rõ rằng người nộp thuế bao gồm cả doanh nghiệp nước ngoài kinh doanh thương mại điện tử, kinh doanh dựa trên nền tảng số, miễn là có thu nhập phát sinh tại Việt Nam; và (ii) mở rộng khái niệm “cơ sở thường trú” bao gồm cả nền tảng thương mại điện tử, nền tảng số mà thông qua đó doanh nghiệp nước ngoài tiến hành cung cấp hàng hóa, dịch vụ tại Việt Nam. Tuy nhiên, trong trường hợp hiệp định thuế áp dụng có quy định khác về khái niệm cơ sở thường trú – các hiệp định thuế truyền thống thường định nghĩa cơ sở thường trú dựa trên tiêu chí hiện diện vật lý – thì quy định tại hiệp định thuế sẽ được ưu tiên áp dụng so với quy định pháp luật trong nước.

Bổ sung thu nhập được miễn thuế

Luật Thuế TNDN đưa ra các nhóm thu nhập được miễn thuế mới nhằm thúc đẩy sự phát triển của một số lĩnh vực cụ thể, ví dụ:

a. Nghiên cứu, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số: (i) thu nhập từ việc đổi mới sáng tạo, chuyển đổi số (được miễn thuế tối đa 03 năm); (ii) khoản tài trợ nhận được từ doanh nghiệp không có quan hệ liên kết để sử dụng cho hoạt động nghiên cứu khoa học, phát triển công nghệ và đổi mới sáng tạo, chuyển đổi số;

b. Kinh tế xanh và bền vững: (i) thu nhập từ tiền lãi trái phiếu xanh; (ii) thu nhập từ chuyển nhượng tín chỉ các-bon, trái phiếu xanh lần đầu sau khi phát hành; và

c. Hỗ trợ của Chính phủ: khoản hỗ trợ trực tiếp từ ngân sách nhà nước và từ Quỹ hỗ trợ đầu tư do Chính phủ thành lập.

Điều chỉnh đối với các khoản chi được trừ

Để được coi là khoản chi được trừ, các khoản chi của doanh nghiệp phải (i) là các khoản chi thực tế phát sinh liên quan đến hoạt động sản xuất, kinh doanh của doanh nghiệp, hoặc các khoản chi thực tế phát sinh khác theo quy định của pháp luật, và (ii) có đầy đủ hóa đơn, chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt theo quy định của pháp luật.

Trong đó, Luật Thuế TNDN có thay đổi trọng yếu về mức thanh toán không dùng tiền mặt để được xem là khoản chi được trừ. Cụ thể, trong khi pháp luật hiện hành quy định mức này là 20 triệu đồng, thì Luật Thuế TNDN không quy định mức giá trị cụ thể. Thay vào đó, doanh nghiệp có thể tham khảo quy định tại Dự thảo Nghị định, dự kiến văn bản này sẽ quy định mức thanh toán không dùng tiền mặt là 5 triệu đồng trở lên. Việc thay đổi này cho thấy sự phù hợp với các quy định về thuế giá trị gia tăng được áp dụng.

Điều chỉnh thuế suất

Mặc dù thuế suất áp dụng chung cho các doanh nghiệp vẫn giữ nguyên ở mức 20%, thống nhất với quy định của pháp luật hiện hành, Luật Thuế TNDN đã quy định hai mức thuế suất ưu đãi mới thấp hơn (15% và 17%) để hỗ trợ các doanh nghiệp vừa và nhỏ. Đối với các ngành công nghiệp khai thác tài nguyên, Luật Thuế TNDN duy trì thuế suất cao hơn với một số điều chỉnh.

Lưu ý, doanh thu làm căn cứ xác định doanh nghiệp thuộc đối tượng được áp dụng mức thuế suất 15% và 17% là tổng doanh thu của kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp trước liền kề. Tuy nhiên, các mức thuế suất ưu đãi này không áp dụng đối với một số trường hợp ngoại lệ, bao gồm: (i) thu nhập từ chuyển nhượng vốn, quyền góp vốn, bất động sản (trừ thu nhập từ đầu tư xây dựng nhà ở xã hội), dự án đầu tư (trừ chuyển nhượng dự án chế biến khoáng sản), quyền tham gia dự án đầu tư, quyền thăm dò, khai thác, chế biến khoáng sản, và hoạt động sản xuất, kinh doanh ở ngoài Việt Nam; (ii) thu nhập từ hoạt động tìm kiếm, thăm dò và khai thác dầu khí, khoáng sản và tài nguyên quý hiếm khác; (iii) thu nhập từ sản xuất, kinh doanh trò chơi điện tử trên mạng, hàng hóa, dịch vụ thuộc đối tượng chịu thuế tiêu thụ đặc biệt (trừ dự án sản xuất, lắp ráp ô tô, máy bay, trực thăng, tàu lượn, du thuyền, và lọc hóa dầu); (iv) thu nhập của doanh nghiệp là công ty con hoặc công ty có quan hệ liên kết mà doanh nghiệp trong quan hệ liên kết không phải là doanh nghiệp đáp ứng điều kiện áp dụng mức thuế suất ưu đãi; (v) thu nhập khác không liên quan đến hoạt động kinh doanh được ưu đãi của công ty (theo Dự thảo Nghị định); và (vi) các trường hợp khác theo quy định của Bộ Tài chính (theo Dự thảo Nghị định).

Một số điều chỉnh về ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp

So với luật hiện hành, Luật Thuế TNDN có quy định riêng biệt (Điều 12) nhằm thiết lập các nguyên tắc áp dụng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp dựa theo ngành, nghề và địa bàn ưu đãi. Điều khoản này cũng quy định rằng các quy định về ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp trong Luật Thuế TNDN sẽ ưu tiên áp dụng so với các luật khác (trừ Luật Thủ đô và các nghị quyết quy định cơ chế, chính sách đặc biệt, đặc thù của Quốc hội), từ đó đảm bảo việc áp dụng pháp luật một cách nhất quán và hạn chế sự mâu thuẫn hoặc rời rạc giữa các quy định pháp luật.

Luật Thuế TNDN áp dụng cấu trúc ưu đãi mới về mức thuế suất và việc miễn thuế, giảm thuế, thay thế cấu trúc hiện hành, cụ thể như sau:

a. Thuế suất ưu đãi được phân loại thành 05 nhóm căn cứ theo các đối tượng áp dụng ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp quy định tại Điều 12, bao gồm: (i) thuế suất 10% trong 15 năm; (ii) thuế suất 10%; (iii) thuế suất 15%; (iv) thuế 17% trong 10 năm; và (v) thuế suất 17%.

b. Việc miễn thuế, giảm thuế được phân loại thành 02 nhóm, bao gồm: (i) miễn thuế tối đa 04 năm và giảm 50% số thuế phải nộp tối đa không quá 09 năm tiếp theo đối với các dự án được áp dụng mức thuế suất 10% quy định tại mục (a-i) nêu trên, và các dự án xã hội hóa trong các lĩnh vực giáo dục - đào tạo, dạy nghề, y tế, văn hóa, thể thao, môi trường tại các địa bàn có điều kiện kinh tế - xã hội khó khăn hoặc đặc biệt khó khăn; và (ii) miễn thuế tối đa 02 năm và giảm 50% số thuế phải nộp tối đa không quá 04 năm tiếp theo đối với các dự án được áp dụng mức thuế suất 17% được quy định tại mục (a-iv) nêu trên.

Đối với các dự án đầu tư đang hoạt động mở rộng quy mô, nâng cao công suất, đổi mới công nghệ, giảm ô nhiễm hoặc cải thiện môi trường thuộc ngành, nghề, địa bàn ưu đãi thuế thu nhập doanh nghiệp quy định tại Điều 12 của Luật Thuế TNDN (đầu tư mở rộng), thì phần thu nhập tăng thêm từ đầu tư mở rộng được hưởng ưu đãi thuế theo dự án đang hoạt động cho thời gian còn lại và không phải hạch toán riêng khoản thu nhập tăng thêm từ đầu tư mở rộng với thu nhập từ dự án đang hoạt động. Trường hợp dự án đang hoạt động đã hết thời gian hưởng ưu đãi thuế thì khoản thu nhập tăng thêm từ dự án đầu tư mở rộng đáp ứng một số tiêu chí luật định được miễn thuế, giảm thuế và không được hưởng ưu đãi về thuế suất.

Luật Thuế TNDN cũng quy định thêm hai trường hợp miễn thuế, là (i) doanh nghiệp vừa và nhỏ được thành lập mới từ hộ kinh doanh (miễn thuế thu nhập doanh nghiệp trong 02 năm liên tục kể từ khi có thu nhập chịu thuế); và (ii) tổ chức khoa học và công nghệ công lập, cơ sở giáo dục đại học công lập hoạt động không vì mục tiêu lợi nhuận.

Các đề xuất thay đổi đối với chuyển nhượng vốn

Bên cạnh hướng dẫn chi tiết về Luật Thuế TNDN, một thay đổi đáng kể khác được Dự thảo Nghị định đề xuất là các quy định mới liên quan đến thuế thu nhập doanh nghiệp đối với hoạt động chuyển nhượng vốn, có khả năng ảnh hưởng đáng kể đến các giao dịch M&A, cụ thể như sau: