Ngày 09 tháng 09 năm 2025, Chính phủ Việt Nam đã ban hành Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP, thiết lập khung pháp lý đầu tiên cho thị trường tài sản mã hóa tại Việt Nam. Sự kiện này đánh dấu sự chuyển mình quan trọng từ chính sách hạn chế trước đây sang một chế độ quản lý có kiểm soát chặt chẽ đối với các hoạt động liên quan đến tiền mã hóa.

Cơ chế và phạm vi thí điểm

Nghị quyết thiết lập một chương trình thí điểm kéo dài năm năm nhằm đánh giá tính khả thi và rủi ro đi kèm với thị trường tài sản mã hóa trong hệ thống tài chính Việt Nam. Khung pháp lý này bao quát toàn bộ vòng đời của các hoạt động tài sản mã hóa, từ phát hành, chào bán, giao dịch đến cung cấp dịch vụ liên quan, đồng thời áp dụng quản lý nhà nước toàn diện.

Điểm nổi bật trong khung pháp lý là yêu cầu tất cả tài sản mã hóa phải được đảm bảo bằng tài sản thực, tạo mối liên hệ trực tiếp giữa tài sản kỹ thuật số và giá trị hữu hình. Nghị quyết nghiêm cấm tài sản mã hóa được đảm bảo bằng tiền pháp định hoặc chứng khoán, phân biệt cách tiếp cận của Việt Nam so với những quốc gia cho phép tiền mã hóa ổn định (stablecoin). Hạn chế này nhằm giảm thiểu rủi ro cho hệ thống tài chính và tránh các xung đột tiềm ẩn đối với các chính sách tiền tệ hiện hành.

Yêu cầu đảm bảo bằng tài sản thực tạo điều kiện cho việc số hóa các tài sản vật chất như bất động sản, hàng hóa và các tài sản hữu hình khác. Cách tiếp cận này có thể thúc đẩy tính thanh khoản của tài sản và cho phép cơ cấu sở hữu từng phần vốn trước đây khó thực hiện thông qua các cơ chế truyền thống.

Điều kiện phát hành và chào bán

Nghị quyết giới hạn việc phát hành tài sản mã hóa chỉ dành cho doanh nghiệp Việt Nam được hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn. Tất cả các đợt chào bán đều phải được thực hiện thông qua tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa được Bộ Tài chính cấp phép, bảo đảm sự giám sát đầy đủ của cơ quan quản lý đối với toàn bộ quy trình phát hành.

Một điểm đặc thù của quy định này là chỉ nhà đầu tư nước ngoài mới được tham gia vào các đợt chào bán, trong khi nhà đầu tư trong nước không được phép tham gia các đợt chào bán, phát hành. Cấu trúc này phản ánh chính sách có chủ đích nhằm duy trì quyền kiểm soát đối với các tổ chức phát hành trong nước, đồng thời giới hạn rủi ro đầu tư trong phạm vi cộng đồng nhà đầu tư nước ngoài. Cách tiếp cận này cho phép cơ quan quản lý Việt Nam duy trì khả năng giám sát và thực thi đối với các doanh nghiệp phát hành trong nước, đồng thời bảo vệ nhà đầu tư cá nhân trong nước khỏi các khoản đầu tư mà cơ quan quản lý coi là có rủi ro cao.

Các yêu cầu về minh bạch tương tự như trong lĩnh vực chứng khoán truyền thống. Tổ chức phát hành phải công bố bản cáo bạch theo tiêu chuẩn ít nhất 15 ngày trước ngày chào bán, trong đó công khai đầy đủ thông tin trọng yếu và các rủi ro liên quan. Sau khi được phát hành, các tài sản mã hóa chỉ được phép giao dịch giữa các nhà đầu tư nước ngoài trên các sàn được cấp phép, qua đó hình thành một môi trường giao dịch được kiểm soát và giám sát chặt chẽ.

Yêu cầu cấp phép sàn giao dịch

Các quy định về cấp phép tập trung vào tổ chức cung cấp dịch vụ tổ chức thị trường, bao gồm các sàn và hạ tầng hỗ trợ giao dịch tài sản mã hóa thông qua việc khớp lệnh và các chức năng liên quan. Các yêu cầu đặt ra rào cản đầu vào cao nhằm đảm bảo chỉ các tổ chức có đủ tiềm lực tài chính và năng lực vận hành mới được tham gia.

a. Yêu cầu về vốn và cơ cấu doanh nghiệp

Tổ chức xin giấy phép “tổ chức thị trường” phải hoạt động tại Việt Nam dưới dạng công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn. Nghị quyết quy định mức vốn điều lệ tối thiểu là 10.000 tỷ đồng Việt Nam, khoảng 400 triệu USD, và toàn bộ vốn góp phải bằng đồng Việt Nam. Ngưỡng tài chính này nhằm hạn chế đối tượng đăng ký chỉ còn các tổ chức lớn có năng lực tài chính vững mạnh.

b. Cơ cấu sở hữu và điều kiện đối với cổ đông

Các yêu cầu về cơ cấu sở hữu nhấn mạnh sự tham gia của các tổ chức và tính ổn định tài chính. Ít nhất 65% vốn điều lệ phải do các cổ đông tổ chức nắm giữ, trong đó tối thiểu 35% vốn điều lệ phải thuộc quyền kiểm soát của các tổ chức tài chính đủ điều kiện. Các tổ chức đủ điều kiện bao gồm ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty bảo hiểm và doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực công nghệ.

Các cổ đông tổ chức phải chứng minh lợi nhuận trong hai năm liên tiếp trước khi đề nghị cấp phép, với báo cáo tài chính được kiểm toán với ý kiến chấp nhận toàn phần. Tỷ lệ sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài bị giới hạn ở mức tối đa 49% vốn điều lệ, nhằm hạn chế việc chiếm đa số quyền kiểm soát bởi nhà đầu tư nước ngoài trong khi vẫn cho phép sự tham gia của cộng đồng quốc tế.

c. Tiêu chuẩn hạ tầng và công nghệ

Các tổ chức được cấp phép phải có văn phòng hoạt động tại Việt Nam với cơ sở vật chất thực tế và hạ tầng công nghệ phù hợp. Hệ thống công nghệ thông tin phải đạt tiêu chuẩn mức độ an toàn mạng cấp 4 theo quy định về an toàn thông tin mạng của Việt Nam trước khi bắt đầu hoạt động. Bộ Công an phải phê duyệt toàn bộ hệ thống này, tạo thêm một lớp giám sát an ninh.

d. Yêu cầu về nhân sự và quản lý

Tiêu chuẩn năng lực lãnh đạo yêu cầu các vị trí chủ chốt có đủ kinh nghiệm chuyên môn. Giám đốc điều hành phải có ít nhất 2 năm kinh nghiệm vận hành trong lĩnh vực dịch vụ tài chính, trong khi Giám đốc công nghệ cần 5 năm kinh nghiệm về công nghệ thông tin trong các tổ chức dịch vụ tài chính hoặc doanh nghiệp công nghệ.

Yêu cầu về nhân sự quy định tối thiểu 10 người trong bộ phận công nghệ có trình độ chuyên môn phù hợp về an ninh mạng và an toàn thông tin, cùng với tối thiểu 10 chuyên viên có chứng chỉ chứng khoán làm việc trong các bộ phận vận hành và tuân thủ. Những yêu cầu này đảm bảo tổ chức được cấp phép có đủ chuyên môn kỹ thuật và kiến thức pháp lý cần thiết.

e. Điều kiện vận hành và thủ tục cấp phép

Các tổ chức đăng ký phải xây dựng đầy đủ các quy trình được tài liệu hóa chi tiết bao gồm nhiều lĩnh vực vận hành khác nhau. Các quy trình bắt buộc bao gồm: khung quản lý rủi ro, quy trình an ninh thông tin, hệ thống lưu ký và quản lý tài sản, cơ chế giao dịch và thanh toán, kiểm soát giao dịch tự doanh, chương trình tuân thủ phòng chống rửa tiền, tiêu chuẩn công bố thông tin, hệ thống kiểm soát nội bộ, năng lực giám sát giao dịch, biện pháp phòng ngừa xung đột lợi ích,quy trình xử lý khiếu nại và cơ chế bồi thường cho khách hàng.

Quy trình cấp phép và thời hạn xem xét

Hồ sơ xin cấp giấy phép gồm các tài liệu chi tiết như giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, thông tin cổ đông chi tiết kèm hồ sơ tài chính hỗ trợ, mô tả cơ sở vật chất, danh sách nhân sự đầy đủ, tài liệu quy trình vận hành, và xác nhận của Bộ Công an về việc tuân thủ an ninh công nghệ thông tin.

Hồ sơ được nộp cho Bộ Tài chính, cơ quan này phối hợp với Bộ Công an và Ngân hàng Nhà nước Việt Nam để xem xét. Quá trình xét duyệt bao gồm bước sàng lọc hồ sơ ban đầu trong vòng 20 ngày, sau đó tổ chức đăng ký có tối đa 12 tháng để hoàn thiện hồ sơ đầy đủ. Quyết định cấp giấy phép sẽ được ban hành trong vòng 30 ngày kể từ khi nhận được đầy đủ hồ sơ.

Sau khi được cấp phép, tổ chức được cấp phải thực hiện ngay các nghĩa vụ vận hành. Ngày bắt đầu hoạt động phải được công bố công khai trong vòng 7 ngày làm việc qua các kênh được chỉ định, và hoạt động thực tế phải bắt đầu trong vòng 30 ngày để tránh nguy cơ bị thu hồi giấy phép. Mọi thay đổi đáng kể về cơ cấu doanh nghiệp, quản lý hoặc vốn điều lệ phải được sửa đổi trên giấy phép và được xử lý trong vòng 7 ngày đối với các sửa đổi đủ điều kiện.

Tiếp cận thị trường giao dịch và cấu trúc thị trường

Việc thành lập các sàn giao dịch tài sản mã hóa đủ điều kiện tạo môi trường tuân thủ cho các nhà đầu tư nước ngoài giao dịch các tài sản mã hóa mới phát hành. Nhà đầu tư trong nước, mặc dù không được tham gia đợt chào bán, phát hành, sẽ được phép thực hiện giao dịch thứ cấp các tài sản mã hóa đủ điều kiện thông qua các sàn giao dịch được cấp phép.

Sự phân biệt này phản ánh cách tiếp cận quản lý thận trọng của Việt Nam, bảo vệ nhà đầu tư cá nhân khỏi các rủi ro phát hành trong khi đưa các hoạt động thị trường hiện hữu vào khuôn khổ giám sát. Sự phát triển này sẽ tập hợp hoạt động từ các thị trường phi chính thức hoặc không được quản lý vào hệ thống có giám sát và minh bạch, từ đó nâng cao khả năng bảo vệ nhà đầu tư, cải thiện tính toàn vẹn của thị trường và cho phép cơ quan quản lý theo dõi dòng tiền nhằm mục đích tuân thủ yêu cầu về thuế, chống rửa tiền và quản lý rủi ro hệ thống.

Nghị quyết đặt ra giai đoạn chuyển tiếp bắt buộc, theo đó tất cả các giao dịch tài sản mã hóa của nhà đầu tư Việt Nam phải được thực hiện duy nhất qua các sàn được cấp phép trong vòng sáu tháng kể từ khi sàn giao dịch đầu tiên đi vào hoạt động. Việc tiếp tục tham gia giao dịch tại các sàn nước ngoài hoặc sàn không được cấp phép trong nước sau thời gian này có thể bị coi là vi phạm pháp luật Việt Nam, khiến cá nhân và pháp nhân đối mặt với các biện pháp xử phạt hành chính và có thể chịu trách nhiệm hình sự.

Đánh giá chiến lược và tác động đến thị trường

Việc ban hành Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP đánh dấu sự thay đổi căn bản trong cách quản lý tài sản mã hóa, chuyển thị trường từ trạng thái pháp lý mơ hồ sang một khung pháp lý có cấu trúc và được nhà nước giám sát. Mặc dù khung pháp lý này vẫn duy trì sự thận trọng khi giới hạn việc phát hành cho các doanh nghiệp trong nước, hạn chế chào bán chỉ cho nhà đầu tư nước ngoài, bắt buộc tài sản mã hóa phải được đảm bảo bằng tài sản thực và tập trung giao dịch trên các sàn được cấp phép, nhưng đây là nỗ lực rõ ràng nhằm cân bằng cơ hội đổi mới với quản lý rủi ro toàn diện.

Việc loại trừ nhà đầu tư trong nước khỏi các đợt phát hành và cấm các loại mã hóa được đảm bảo bằng tiền pháp định hoặc chứng khoán đặt Việt Nam vào vị thế thận trọng trong thí điểm mã hóa, ưu tiên sự ổn định kinh tế vĩ mô và phát triển năng lực quản lý. Nếu thành công, khung pháp lý này có thể tạo nền tảng cho việc mở rộng quy mô và đa dạng hóa sản phẩm sau năm 2030, khi các cơ quan quản lý có đủ niềmtin vào các cơ chế giám sát.

Đối với các nhà đầu tư tham gia thị trường tiềm năng, rào cản gia nhập lớn với các yêu cầu về vốn, cơ cấu sở hữu tổ chức cùng tiêu chuẩn vận hành toàn diện sẽ giới hạn chỉ các tổ chức tài chính mạnh về vốn, giàu kinh nghiệm và có quan hệ đối tác địa phương vững chắc mới có thể tham gia. Các tổ chức dự định bước vào thị trường cần chuẩn bị cam kết chiến lược dài hạn cùng nguồn lực đầu tư ban đầu đáng kể vào hạ tầng tuân thủ và phát triển mối quan hệ quản lý.

Cách tiếp cận của Việt Nam cần được hiểu là một bước đi theo từng giai đoạn, kiểm soát rủi ro, mở cửa thận trọng cả về cơ hội và hạn chế đối với các nhà đầu tư sẵn sàng đáp ứng yêu cầu nghiêm ngặt này.