Ngày 23 tháng 7 năm 2026, Chính phủ ban hành Nghị định số 296/2026/NĐ-CP (“Nghị định 296”) sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (“Nghị định 168”). Nghị định 296 có hiệu lực kể từ ngày ban hành.

Xét tổng thể, các sửa đổi theo Nghị định 296 hướng đến hai mục tiêu song song. Một mặt, Nghị định tiếp tục đơn giản hóa thủ tục đăng ký doanh nghiệp thông qua việc khai thác dữ liệu sẵn có của cơ quan nhà nước và hoàn thiện quy trình đăng ký doanh nghiệp qua mạng thông tin điện tử. Mặt khác, Nghị định tăng cường trách nhiệm của doanh nghiệp trong việc xác định cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp và thiết lập cơ chế quản lý chặt chẽ hơn đối với doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh trong thời gian dài.

Nội dung có tác động đáng kể nhất là các sửa đổi liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Nghị định 168 đã ghi nhận tiêu chí sở hữu gián tiếp và một số quyền chi phối doanh nghiệp. Do đó, Nghị định 296 không thiết lập một cơ chế hoàn toàn mới, mà mở rộng, làm rõ và hệ thống hóa cơ chế hiện hành thông qua khái niệm sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế, yêu cầu rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu và trình tự xác định chủ sở hữu hưởng lợi.

Các điểm chính

• Chủ sở hữu, cổ đông và thành viên công ty không được đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp.

• Người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp phải rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu để xác định cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.

• Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh phải khai thác dữ liệu sẵn có để thay thế một số thành phần hồ sơ, nhưng việc áp dụng phụ thuộc vào khả năng kết nối, chia sẻ dữ liệu và tính đầy đủ, chính xác của thông tin.

• Tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp không được quá 24 tháng; doanh nghiệp còn phải thực hiện nghĩa vụ xác nhận tiếp tục kinh doanh sau khi hết thời hạn tạm ngừng.

1. Cấm đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp

Nghị định 296 bổ sung vào nguyên tắc áp dụng giải quyết thủ tục đăng ký doanh nghiệp quy định rằng chủ sở hữu, cổ đông và thành viên công ty phải thực hiện đầy đủ quy định về tài sản góp vốn và “không đứng tên thay người khác để góp vốn vào doanh nghiệp”. Đồng thời, người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp tiếp tục chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính hợp pháp, trung thực và chính xác của các thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và các báo cáo.  

Quy định này trực tiếp điều chỉnh trường hợp một cá nhân hoặc tổ chức cung cấp tài sản góp vốn nhưng sử dụng người khác đứng tên làm chủ sở hữu, thành viên hoặc cổ đông trên hồ sơ doanh nghiệp.

Tuy nhiên, Nghị định 296 không quy định rằng mọi thỏa thuận đứng tên thay đều tự động vô hiệu hoặc người thực tế cung cấp tài sản góp vốn đương nhiên được công nhận là chủ sở hữu hợp pháp của phần vốn góp hoặc cổ phần. Nghị định cũng không thiết lập một chế tài riêng đối với hành vi này. Hệ quả pháp lý cụ thể vẫn phải được xem xét trên cơ sở bản chất giao dịch, hồ sơ doanh nghiệp và các quy định pháp luật khác có liên quan.

Dù vậy, các thỏa thuận đứng tên thay hiện tạo ra rủi ro trực tiếp về tuân thủ đăng ký doanh nghiệp, bên cạnh các rủi ro về quyền sở hữu, quyền biểu quyết, quyền hưởng lợi nhuận hoặc cổ tức và trách nhiệm đối với các thông tin đã kê khai.

2. Hoàn thiện cơ chế xác định chủ sở hữu hưởng lợi

(a) Nghị định 168 đã ghi nhận tiêu chí sở hữu và quyền chi phối

Trước khi được sửa đổi, Nghị định 168 đã xác định chủ sở hữu hưởng lợi trên cơ sở một trong hai nhóm tiêu chí:

• cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên; hoặc

• cá nhân có quyền chi phối việc thông qua một số vấn đề trọng yếu của doanh nghiệp, bao gồm việc bổ nhiệm hoặc miễn nhiệm người quản lý, sửa đổi điều lệ, thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý, tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Điểm thay đổi trọng yếu là Nghị định 296 thay thế toàn bộ Điều 17 Nghị định 168 và định nghĩa chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó. Cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp không thuộc phạm vi chủ sở hữu hưởng lợi.  

(b) Kết hợp sở hữu trực tiếp và gián tiếp

Theo khoản 1 Điều 17 mới, cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu từ:

• 25% vốn điều lệ; hoặc

• 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết

trở lên của doanh nghiệp.

Việc ghi nhận trường hợp kết hợp sở hữu trực tiếp và gián tiếp có ý nghĩa đối với cơ cấu đầu tư nhiều tầng. Một cá nhân có thể không đạt ngưỡng 25% nếu chỉ xem xét riêng phần sở hữu trực tiếp hoặc phần sở hữu gián tiếp, nhưng vẫn có thể là chủ sở hữu hưởng lợi nếu tổng tỷ lệ sở hữu theo cả hai phương thức đạt ngưỡng luật định.

Nghị định 296 cũng mở rộng khái niệm chủ sở hữu gián tiếp. Theo đó, chủ sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.

(c) Cộng gộp tỷ lệ sở hữu của một số nhóm cá nhân

Nghị định 296 bổ sung cơ chế xác định chủ sở hữu hưởng lợi đối với nhóm cá nhân:

• có mối quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp; hoặc

• có hợp đồng cùng nhau sở hữu.

Nếu nhóm cá nhân này cùng sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc vừa trực tiếp và gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên, doanh nghiệp phải xác định các cá nhân trong nhóm là chủ sở hữu hưởng lợi.

Quy định này không đồng nghĩa tỷ lệ sở hữu của mọi cá nhân có quan hệ họ hàng đều được tự động cộng gộp. Việc xác định phải dựa trên mối quan hệ gia đình thuộc phạm vi khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc hợp đồng cùng nhau sở hữu, đồng thời tổng tỷ lệ sở hữu của nhóm phải đạt ngưỡng 25%.

(d) Tất cả thành viên hợp danh là chủ sở hữu hưởng lợi

Đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ góp vốn điều lệ hoặc quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.

Đây là sự mở rộng đáng kể so với Điều 18 Nghị định 168 trước khi được sửa đổi, theo đó việc kê khai thành viên công ty hợp danh theo tiêu chí sở hữu gắn với ngưỡng từ 25% vốn điều lệ trở lên.

(e) Xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua quyền kiểm soát

Trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp phải xác định chủ sở hữu hưởng lợi thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế.

Việc kiểm soát có thể được thực hiện thông qua một hoặc nhiều quyền sau:

• bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch Hội đồng quản trị;

• bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc chủ tịch Hội đồng thành viên;

• bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

• sửa đổi, bổ sung điều lệ doanh nghiệp;

• thay đổi cơ cấu tổ chức;

• quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp; hoặc

• tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Một số quyền chi phối đã được ghi nhận tại Điều 17 Nghị định 168 trước khi được sửa đổi. Các nội dung được bổ sung đáng chú ý gồm quyền quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp, đồng thời các quyền này được đặt trong tiêu chí rộng hơn về kiểm soát theo pháp luật hoặc trên thực tế.

(f) Cơ chế dự phòng đối với người quản lý doanh nghiệp

Trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát, doanh nghiệp phải xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp. Cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp không được xác định theo cơ chế dự phòng này.

3. Doanh nghiệp phải rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu

Nghị định 296 đặt trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi lên người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp. Việc xác định phải được thực hiện thông qua rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế.

Trường hợp cơ cấu sở hữu có thỏa thuận pháp lý theo quy định của pháp luật về phòng, chống rửa tiền, chủ sở hữu hưởng lợi của thỏa thuận pháp lý được xác định theo pháp luật về phòng, chống rửa tiền.

Thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi phải được kê khai, thông báo theo thứ tự:

• cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu tại khoản 1 Điều 17;

• một hoặc nhiều cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền thực tế chi phối tại khoản 2 Điều 17, nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân đó không phải là chủ sở hữu hưởng lợi; và

• người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất theo khoản 3 Điều 17, nếu không xác định được cá nhân theo hai tiêu chí trên.

Yêu cầu rà soát từng cấp và trình tự xác định là điểm phát triển quan trọng so với Điều 18 Nghị định 168 trước khi được sửa đổi, vốn chưa quy định cụ thể phương pháp rà soát xuyên suốt cơ cấu sở hữu.

Nghị định 296 đồng thời thay thế cơ chế trước đây về việc kê khai riêng thông tin của tổ chức là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên. Cụ thể, khoản 3 Điều 18 cũ không còn được duy trì trong Điều 18 mới  và khoản 2 Điều 52 Nghị định 168 về thông báo thay đổi thông tin này bị bãi bỏ.

Đối với các giao dịch M&A, điều này có nghĩa việc thẩm định pháp lý không nên chỉ dừng tại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc danh sách thành viên, cổ đông trực tiếp. Nhà đầu tư cần xem xét sơ đồ sở hữu, điều lệ, thỏa thuận thành viên hoặc cổ đông, thỏa thuận biểu quyết, quyền bổ nhiệm nhân sự và các cơ chế kiểm soát khác.

4. Sử dụng dữ liệu nhà nước để thay thế thành phần hồ sơ

Cơ quan đăng ký kinh doanh phải khai thác, sử dụng thông tin đã có trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và các cơ sở dữ liệu quốc gia, cơ sở dữ liệu chuyên ngành khác.

Khi khai thác được thông tin, cơ quan đăng ký kinh doanh không yêu cầu cá nhân hoặc tổ chức nộp lại bản sao một số giấy tờ, bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký thuế, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, văn bản chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần hoặc mua phần vốn góp và quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật.

Tuy nhiên, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh vẫn có quyền yêu cầu bổ sung bản sao nếu không khai thác được thông tin hoặc thông tin khai thác được không đầy đủ, không chính xác. Cá nhân và tổ chức cũng phải cập nhật, điều chỉnh thông tin trong các cơ sở dữ liệu theo quy định.

Ngoài ra, việc sử dụng dữ liệu để thay thế thành phần hồ sơ được thực hiện trên cơ sở kết nối, chia sẻ thông tin giữa các cơ sở dữ liệu và theo thông báo trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. Vì vậy, không nên hiểu rằng toàn bộ giấy tờ được liệt kê đương nhiên được loại khỏi mọi hồ sơ kể từ ngày Nghị định 296 có hiệu lực.

5. Xác thực điện tử và đăng ký doanh nghiệp qua mạng

So với khoản 5 Điều 12 Nghị định 168 trước khi được sửa đổi, Nghị định 296 quy định lại theo hướng liệt kê cụ thể các thủ tục mà người ủy quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử để được cấp đăng ký doanh nghiệp, bao gồm:

• đăng ký thành lập doanh nghiệp;

• đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật;

• đăng ký thay đổi chủ sở hữu hoặc thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn;

• đăng ký thay đổi thông tin cổ đông sáng lập hoặc cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài của công ty cổ phần không phải là công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán;

• thay đổi chủ doanh nghiệp tư nhân; và

• thay đổi thành viên hợp danh.

Hồ sơ đăng ký doanh nghiệp qua mạng đã có giá trị pháp lý tương đương hồ sơ bằng bản giấy theo khoản 1 Điều 38 Nghị định 168 trước khi được sửa đổi. Điểm mới của Nghị định 296 là cho phép thành phần hồ sơ được thể hiện dưới dạng văn bản điện tử hoặc dữ liệu điện tử, thay vì chỉ đề cập đến văn bản điện tử.

Nghị định 296 cũng thay thế Điều 39 Nghị định 168, quy định cụ thể quy trình nộp hồ sơ qua Cổng dịch vụ công quốc gia hoặc ứng dụng định danh quốc gia. Đối với giấy đề nghị hoặc thông báo có nội dung được kê khai trực tiếp trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và chỉ yêu cầu người nộp hồ sơ ký, người nộp hồ sơ không phải ký số, ký trực tiếp hoặc tải riêng tài liệu đó lên hệ thống. Các giấy tờ khác, đặc biệt là tài liệu yêu cầu nhiều người ký, vẫn phải được ký và tải lên theo quy định.

6. Quản lý chặt hơn đối với doanh nghiệp tạm ngừng kinh doanh

Thời hạn tạm ngừng của mỗi lần thông báo tiếp tục không được quá 12 tháng. Nghị định 296 bổ sung quy định tổng thời gian tạm ngừng kinh doanh liên tiếp không được quá 24 tháng.  

Thông báo tạm ngừng phải bao gồm số điện thoại và địa chỉ thư điện tử của người đại diện theo pháp luật.  

Trong thời gian tạm ngừng, nếu có thay đổi thông tin đăng ký doanh nghiệp theo Điều 30 và Điều 31 Luật Doanh nghiệp, doanh nghiệp vẫn phải đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi theo quy định.  

Trong thời hạn năm ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn tạm ngừng đã thông báo, người đại diện theo pháp luật phải xác nhận việc tiếp tục kinh doanh trở lại và cam kết đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ đăng ký doanh nghiệp trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Việc không xác nhận không dẫn đến thu hồi ngay Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn yêu cầu xác nhận, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh phải yêu cầu doanh nghiệp báo cáo. Chỉ khi doanh nghiệp không gửi báo cáo trong thời hạn sáu tháng kể từ ngày hết hạn gửi báo cáo, cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh mới thu hồi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục giải thể.  

Về chuyển tiếp, thời gian tạm ngừng đã đăng ký trước ngày 23 tháng 7 năm 2026 được tính vào tổng thời gian 24 tháng. Tuy nhiên, nghĩa vụ xác nhận tiếp tục kinh doanh chỉ áp dụng đối với doanh nghiệp thông báo tạm ngừng kinh doanh kể từ ngày Nghị định 296 có hiệu lực.  

7. Khuyến nghị đối với doanh nghiệp và nhà đầu tư

Các Điều 20 và 21 Nghị định 296 không quy định một thời hạn chuyển tiếp riêng buộc mọi doanh nghiệp đang hoạt động phải ngay lập tức nộp lại thông tin chủ sở hữu hưởng lợi chỉ vì Nghị định 296 đã có hiệu lực.

Tuy nhiên, doanh nghiệp nên chủ động rà soát thông tin hiện có, đặc biệt khi:

• cơ cấu sở hữu có nhiều tầng hoặc có yếu tố nước ngoài;

• phần vốn góp hoặc cổ phần được phân chia giữa các cá nhân có quan hệ gia đình;

• tồn tại thỏa thuận biểu quyết hoặc quyền bổ nhiệm tách biệt với tỷ lệ sở hữu; hoặc

• một cá nhân có quyền thực tế chi phối nhưng không sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết.

Doanh nghiệp cũng nên kiểm soát chặt việc sử dụng tài khoản định danh điện tử, chữ ký số và hoạt động của người được ủy quyền thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.

Đối với giao dịch M&A, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi cần được tích hợp vào quá trình thẩm định pháp lý, xây dựng cấu trúc giao dịch và chuẩn bị hồ sơ sau hoàn tất. Câu hỏi pháp lý không còn chỉ là cá nhân hoặc tổ chức nào được ghi nhận là thành viên hoặc cổ đông trực tiếp, mà còn bao gồm cá nhân nào có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp.