Các hoạt động đầu tư vào tổ chức kinh tế thông qua hình thức mua bán và sáp nhập doanh nghiệp (M&A) cũng như việc tái cấu trúc của các tập đoàn trong và ngoài nước diễn ra ngày càng phổ biến và đa dạng. Nhìn chung, các giao dịch được thực hiện dưới hình thức hoạt động chuyển nhượng vốn hoặc chuyển nhượng chứng khoán. Mặc dù với cùng một hệ quả là chuyển giao quyền sở hữu đối với khoản đầu tư trong tổ chức kinh tế, mỗi loại giao dịch lại chịu sự điều chỉnh của các quy định khác nhau về căn cứ tính thuế, phương pháp xác định nghĩa vụ thuế và trách nhiệm kê khai, nộp thuế của các bên trong giao dịch.

Một vài điểm nổi bật có thể kể đến như thuế thu nhập doanh nghiệp ("TNDN") đối với doanh nghiệp trong nước được xác định trên cơ sở thu nhập tính thuế sau khi trừ giá vốn và các chi phí hợp lệ . Trong khi đó, doanh nghiệp nước ngoài phát sinh thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn hoặc chuyển nhượng chứng khoán tại Việt Nam áp dụng cơ chế tính thuế theo tỷ lệ trên doanh thu tính thuế. Bên cạnh đó, pháp luật thuế hiện hành cũng quy định không phát sinh thuế cho trường hợp giao dịch chuyển nhượng vốn với mục đích tái cơ cấu sở hữu trong nội bộ tập đoàn, nếu giao dịch này đáp ứng các điều kiện luật định .

Quy định về thuế thu nhập doanh nghiệp không chỉ ảnh hưởng đến việc xác định nghĩa vụ thuế, ảnh hưởng đến định giá giao dịch mà còn tác động trực tiếp đến cách thức giao dịch được cấu trúc, triển khai, việc chuẩn bị hồ sơ, chứng từ trong giao dịch và phân bổ trách nhiệm, rủi ro về thuế giữa các bên trong các giao dịch M&A. Bài viết dưới đây tổng hợp một số quy định của pháp luật hiện hành về luật thuế thu nhập doanh nghiệp trong giao dịch chuyển nhượng vốn và chuyển nhượng chứng khoán.

I. Thuế thu nhập doanh nghiệp đối với doanh nghiệp trong nước

Thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng chứng khoán của doanh nghiệp trong nước được ghi nhận là thu nhập khác và được tính vào thu nhập chịu thuế TNDN trong kỳ tính thuế thu nhập doanh nghiệp . Số thuế thu nhập doanh nghiệp phải nộp trong kỳ tính thuế được tính bằng thu nhập tính thuế nhân với thuế suất. Trong đó, thuế suất áp dụng để tính thuế thu nhập doanh nghiệp tiêu chuẩn được áp dụng là 20%, trừ các trường hợp khác theo quy định .

1.1. Thu nhập tính thuế từ hoạt động chuyển nhượng vốn:

Thu nhập từ chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp là thu nhập có được từ chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ số vốn của doanh nghiệp và chuyển nhượng cổ phần của công ty không phải là công ty đại chúng, cổ phần của tổ chức không phải là tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch theo quy định của pháp luật chứng khoán .

Đối với doanh nghiệp được thành lập theo pháp luật Việt Nam, thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn được xác định trên cơ sở giá chuyển nhượng sau khi trừ giá mua của phần vốn chuyển nhượng và các chi phí liên quan trực tiếp đến giao dịch . Thời điểm xác định thu nhập từ chuyển nhượng vốn là thời điểm chuyển quyền sở hữu vốn.

Trong đó:

 Giá chuyển nhượng là giá trị thực tế mà bên chuyển nhượng được hưởng theo hợp đồng. Trường hợp doanh nghiệp có chuyển nhượng vốn không nhận bằng tiền mà nhận bằng tài sản (bao gồm cổ phiếu, chứng chỉ quỹ), lợi ích vật chất khác có phát sinh thu nhập thì phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp. Giá trị tài sản, cổ phiếu, chứng chỉ quỹ và lợi ích vật chất khác được xác định theo giá bán của sản phẩm trên thị trường tại thời điểm nhận tài sản.

 Giá mua được xác định căn cứ vào nguồn gốc hình thành khoản đầu tư và hồ sơ chứng minh tương ứng:

(a) Trường hợp là vốn góp là giá trị khoản đầu tư ban đầu hình thành khi thành lập doanh nghiệp :

i. DN trong nước: giá mua là giá trị phần vốn góp lũy kế đến thời điểm chuyển nhượng vốn trên cơ sở sổ sách, hồ sơ, chứng từ kế toán và được các bên tham gia đầu tư vốn hoặc tham gia hợp đồng hợp tác kinh doanh xác nhận;

ii. DN 100% vốn nước ngoài: kết quả kiểm toán của công ty kiểm toán độc lập.

(b) Trường hợp là phần vốn được sở hữu do mua lại từ bên khác: giá mua là giá trị vốn tại thời điểm mua căn cứ vào hợp đồng mua lại phần vốn góp và chứng từ thanh toán .

 Chi phí chuyển nhượng bao gồm các khoản chi thực tế phát sinh có liên quan trực tiếp đến giao dịch và đáp ứng đầy đủ điều kiện về hóa đơn, chứng từ theo quy định của pháp luật .

Từ góc độ thực tiễn, việc xác định nghĩa vụ thuế thường không phát sinh vướng mắc từ công thức tính thuế mà từ việc chứng minh giá vốn của phần vốn góp và chi phí được trừ. Đối với các khoản đầu tư được thực hiện từ nhiều năm trước hoặc đã trải qua nhiều lần thay đổi cơ cấu sở hữu, doanh nghiệp có thể gặp khó khăn trong việc tập hợp hồ sơ góp vốn, chứng từ thanh toán hay tài liệu kế toán làm căn cứ xác định giá vốn. Tương tự, các khoản chi phí tư vấn pháp lý, tư vấn tài chính hoặc chi phí phục vụ giao dịch chỉ được chấp nhận khi doanh nghiệp có thể chứng minh mối liên hệ trực tiếp với giao dịch và lưu giữ đầy đủ hồ sơ chứng minh.

Do đó, việc rà soát hồ sơ đầu tư và chuẩn bị tài liệu xác định giá vốn ngay từ trước thời điểm thực hiện giao dịch cũng như tổng hợp đầy đủ chi phí chuyển nhượng liên quan sẽ giúp doanh nghiệp giảm đáng kể rủi ro bị điều chỉnh thu nhập tính thuế trong quá trình thanh tra hoặc kiểm tra thuế. Trên cơ sở giá vốn và chi phí chuyển nhượng được xác định đúng và đủ, nghĩa vụ thuế phát sinh được kê khai và nộp đúng với bản chất lợi nhuận từ chuyển nhượng vốn và không trở thành gánh nặng đặt lên giá trị giao dịch mà bên chuyển nhượng nhận được.

1.2. Thu nhập tính thuế từ hoạt động chuyển nhượng chứng khoán:

Tương tự hoạt động chuyển nhượng vốn, thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán được xác định trên cơ sở giá bán chứng khoán sau khi trừ giá mua và các chi phí chuyển nhượng hợp lệ .

Trong đó:

 Giá bán chứng khoán được xác định như sau:

(a) Đối với chứng khoán niêm yết và chứng khoán của công ty đại chúng chưa niêm yết nhưng thực hiện đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán thì giá bán chứng khoán là giá thực tế bán chứng khoán (là giá khớp lệnh hoặc giá thỏa thuận) theo thông báo của Sở Giao dịch chứng khoán;

(b) Đối với chứng khoán của các công ty không thuộc các trường hợp nêu trên thì giá bán chứng khoán là giá chuyển nhượng ghi trên hợp đồng chuyển nhượng.

 Giá mua của chứng khoán được xác định như sau:

(a) Đối với chứng khoán niêm yết và chứng khoán của công ty đại chúng chưa niêm yết nhưng thực hiện đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán thì giá mua chứng khoán là giá thực mua chứng khoán (là giá khớp lệnh hoặc giá thỏa thuận) theo thông báo của Sở Giao dịch chứng khoán;

(b) Đối với chứng khoán mua thông qua đấu giá thì giá mua chứng khoán là mức giá ghi trên thông báo kết quả trúng đấu giá cổ phần của tổ chức thực hiện đấu giá cổ phần và giấy nộp tiền;

(c) Đối với chứng khoán không thuộc các trường hợp nêu trên thì giá mua chứng khoán là giá chuyển nhượng ghi trên hợp đồng chuyển nhượng.

 Chi phí chuyển nhượng là các khoản chi thực tế liên quan trực tiếp đến việc chuyển nhượng, có chứng từ, hóa đơn hợp pháp, bao gồm: Chi phí để làm các thủ tục pháp lý cần thiết cho việc chuyển nhượng; các khoản phí và lệ phí theo quy định của pháp luật về phí và lệ phí; các chi phí giao dịch, đàm phán, ký kết hợp đồng chuyển nhượng và các chi phí khác có chứng từ chứng minh.

Đối với chứng khoán niêm yết hoặc chứng khoán đã đăng ký giao dịch, việc xác định giá mua và giá bán thường tương đối rõ ràng và nhanh chóng do có dữ liệu giao dịch được ghi nhận trên hệ thống của Sở Giao dịch chứng khoán. Tuy nhiên, đối với các giao dịch chứng khoán chưa niêm yết hoặc chưa đăng ký giao dịch, doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý việc lưu giữ hợp đồng chuyển nhượng, chứng từ thanh toán và các tài liệu phản ánh giá trị giao dịch thực tế để làm cơ sở xác định nghĩa vụ thuế. Trong thực tiễn, việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ không chỉ phục vụ cho việc kê khai thuế mà còn có ý nghĩa quan trọng trong quá trình giải trình với cơ quan thuế khi phát sinh hoạt động thanh tra, kiểm tra.

II. Thuế thu nhập doanh nghiệp đối với doanh nghiệp nước ngoài

2.1. Phương pháp tính thuế

Khác với doanh nghiệp được thành lập theo pháp luật Việt Nam, doanh nghiệp nước ngoài khi phát sinh thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng vốn hoặc chuyển nhượng chứng khoán tại Việt Nam thì không xác định thuế trên cơ sở thu nhập ròng mà áp dụng phương pháp tính thuế theo tỷ lệ trên doanh thu tính thuế .

Căn cứ theo phân loại thu nhập chuyển nhượng vốn và thu nhập chuyển nhượng chứng khoán áp dụng đối với doanh nghiệp nước ngoài được hiểu là tương tự như cách phân loại đối với doanh nghiệp trong nước căn cứ theo quy định của Luật Thuế TNDN 2025 và các văn bản hướng dẫn thi hành. Theo đó, dù với cùng hình thức sở hữu vốn trong tổ chức kinh tế là cổ phần nhưng khi chuyển nhượng cổ phần của công ty không phải là công ty đại chúng, cổ phần của tổ chức không phải là tổ chức niêm yết, đăng ký giao dịch theo quy định của pháp luật chứng khoán thì được phân loại là chuyển nhượng vốn. Còn khi doanh nghiệp nước ngoài chuyển nhượng cổ phiếu theo quy định của pháp luật về chứng khoán thì được phân loại vào trường hợp chuyển nhượng chứng khoán.

Theo quy định hiện hành, thuế TNDN đối với hoạt động chuyển nhượng vốn của doanh nghiệp nước ngoài được xác định theo tỷ lệ 2% trên doanh thu tính thuế, trong khi hoạt động chuyển nhượng chứng khoán áp dụng tỷ lệ 0,1% trên doanh thu tính thuế .

Đối với thu nhập chịu thuế của doanh nghiệp nước ngoài từ giao dịch chuyển nhượng vốn, nghĩa vụ thuế được xác định đối với thu nhập từ giao dịch chuyển nhượng trực tiếp và giao dịch chuyển nhượng gián tiếp.  Đối với chuyển nhượng chứng khoán, chứng chỉ tiền gửi, doanh thu tính thuế thu nhập doanh nghiệp là tổng doanh thu bán chứng khoán, chứng chỉ tiền gửi. Đối với chuyển nhượng chứng khoán phái sinh là hợp đồng tương lai, doanh thu tính thuế thu nhập doanh nghiệp là giá chuyển nhượng hợp đồng tương lai từng lần, được xác định bằng giá thanh toán của hợp đồng tương lai tại thời điểm xác định doanh thu tính thuế nhân với hệ số nhân hợp đồng nhân với số lượng hợp đồng nhân với tỷ lệ ký quỹ ban đầu chia cho 2 (Tỷ lệ ký quỹ ban đầu do Tổng Công ty Lưu ký và Bù trừ Chứng khoán Việt Nam công bố theo quy định).

Việc áp dụng phương pháp tính thuế theo doanh thu giúp đơn giản hóa quá trình xác định nghĩa vụ thuế, đặc biệt trong các giao dịch xuyên biên giới khi cơ quan thuế có thể gặp khó khăn trong việc kiểm tra giá vốn hoặc các khoản chi phí phát sinh tại nước ngoài. Tuy nhiên, dưới góc độ của nhà đầu tư, cơ chế này cũng tạo ra một số tác động đáng lưu ý. Do nghĩa vụ thuế được xác định trên toàn bộ phần giá trị chuyển nhượng vốn hay chuyển nhượng chứng khoán nên doanh nghiệp vẫn có thể phát sinh nghĩa vụ thuế ngay cả khi giao dịch không tạo ra lợi nhuận hoặc chỉ mang lại lợi nhuận ở mức thấp cho nhà đầu tư. Khi đó, nghĩa vụ thuế trở thành một yếu tố ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế.

Một điểm đáng lưu ý là nghĩa vụ thuế vẫn phát sinh trong các giao dịch chuyển nhượng vốn được thực hiện ở nước ngoài thuộc trường hợp có thu nhập phát sinh từ phần vốn đầu tư tại Việt Nam của doanh nghiệp nước ngoài và hệ quả là làm thay đổi chủ sở hữu – công ty mẹ tối cao của doanh nghiệp tại Việt Nam.  Dù hình thức không có giao dịch chuyển nhượng vốn nào được diễn ra đối với phần vốn trong công ty ở Việt Nam nhưng bản chất giao dịch là gián tiếp chuyển nhượng vốn tại Việt Nam. Do đó, doanh nghiệp nước ngoài vẫn có nghĩa vụ thuế thu nhập doanh nghiệp đối với phần thu nhập có được từ chuyển nhượng ở nước ngoài (trừ các trường hợp tái cơ cấu sở hữu nội bộ trong tập đoàn không làm thay đổi công ty mẹ tối cao và không phát sinh thu nhập).  

2.2. Thời điểm xác định doanh thu tính thuế

Bên cạnh phương pháp xác định nghĩa vụ thuế, thời điểm xác định doanh thu tính thuế cũng là một nội dung doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý. Theo quy định hiện hành, thời điểm xác định doanh thu tính thuế TNDN được áp dụng như sau :

(a) Đối với chuyển nhượng vốn: là thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn ban đầu có hiệu lực theo quy định;

(b) Đối với chuyển nhượng chứng khoán, chứng chỉ tiền gửi: là thời điểm chuyển nhượng;

(c) Đối với chuyển nhượng chứng khoán phái sinh là hợp đồng tương lai: là thời điểm khớp lệnh mua, bán hợp đồng tương lai của nhà đầu tư trên hệ thống giao dịch của Sở Giao dịch chứng khoán hoặc thời điểm hợp đồng tương lai đáo hạn.

Trên thực tế, nhiều giao dịch M&A được thực hiện theo nhiều giai đoạn khác nhau, bao gồm thời điểm ký kết hợp đồng, thời điểm hợp đồng có hiệu lực, thời điểm hoàn tất giao dịch và thời điểm thanh toán. Các mốc thời gian này không phải lúc nào cũng trùng nhau và thường phụ thuộc vào việc đáp ứng các điều kiện tiên quyết hoặc việc hoàn thành thủ tục chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Trong bối cảnh đó, nếu doanh nghiệp chỉ căn cứ vào thời điểm nhận tiền hoặc thời điểm hoàn tất giao dịch để xác định nghĩa vụ thuế mà không rà soát đầy đủ các điều khoản về hiệu lực của hợp đồng, doanh nghiệp có thể đối mặt với rủi ro kê khai không đúng thời điểm, phát sinh tiền chậm nộp hoặc xử phạt vi phạm hành chính về thuế.

Vì vậy, việc rà soát các điều khoản của tài liệu giao dịch dưới góc độ thuế nên được thực hiện đồng thời với quá trình đàm phán và xây dựng cấu trúc giao dịch nhằm bảo đảm tính thống nhất giữa lộ trình thực hiện giao dịch và nghĩa vụ kê khai, nộp thuế.

2.3. Giao dịch tái cơ cấu sở hữu trong nội bộ tập đoàn

Một trong những điểm đáng chú ý của pháp luật thuế TNDN hiện hành là quy định đối với giao dịch chuyển nhượng vốn cho mục đích tái cơ cấu sở hữu trong nội bộ tập đoàn nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo quy định thì doanh nghiệp nước ngoài là bên chuyển nhượng không phát sinh nghĩa vụ thuế.

Cụ thể, việc dịch chuyển khoản đầu tư giữa các công ty trong cùng tập đoàn sẽ không phát sinh thuế nếu giao dịch đáp ứng đồng thời các điều kiện sau :

 Không làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng;

 Giá trị chuyển nhượng không ghi cao hơn giá trị ghi sổ hoặc giá trị vốn góp ban đầu;

 Giao dịch không tạo chênh lệch giá trị, giá trị được xác định theo hồ sơ tái cơ cấu đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt không cao hơn giá trị được ghi nhận tại thời điểm chuyển nhượng vốn; và

 Bên nhận chuyển nhượng kế thừa toàn bộ giá trị vốn, nghĩa vụ và quyền lợi liên quan đến khoản đầu tư của bên chuyển nhượng.

Quy định nêu trên cho thấy chính sách thuế đã có xu hướng ghi nhận bản chất kinh tế của giao dịch thay vì chỉ xác định nghĩa vụ thuế dựa trên hình thức giao dịch và thu nhập trên thực tế. Xuất phát từ mục tiêu của giao dịch tái cấu trúc chỉ nhằm mục đích sắp xếp lại cơ cấu sở hữu, tập trung chức năng đầu tư hoặc chuẩn bị cho các kế hoạch huy động vốn, IPO hoặc M&A trong tương lai mà không tạo ra bất kỳ lợi ích kinh tế về mặt thu nhập nào cho tập đoàn, thậm chí còn tốn kém chi phí cho việc sắp xếp lại cấu trúc sở hữu vốn đầu tư này. Việc đánh thuế lên sự thay đổi về mặt pháp lý của chủ thể nắm giữ khoản đầu tư thực tế làm gia tăng chi phí tái cấu trúc, từ đó làm giảm tính linh hoạt trong việc tổ chức hoạt động đầu tư. Quy định mới đã phần nào xóa bỏ trở ngại lớn trong việc đưa ra quyết định về việc tái cấu trúc sở hữu vốn trong các tập đoàn, đặc biệt là các tập đoàn đa quốc gia.

Tuy nhiên, việc áp dụng cơ chế này trên thực tế có thể phát sinh một số vấn đề cần được doanh nghiệp đánh giá cẩn trọng.

Thứ nhất, việc xác định "chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng" có thể không đơn giản đối với các tập đoàn có cấu trúc đầu tư nhiều tầng hoặc có nhiều công ty mẹ tại các quốc gia khác nhau. Trong các trường hợp này, việc đánh giá giao dịch có làm thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi cuối cùng hay không cần được xem xét trên toàn bộ cấu trúc sở hữu của tập đoàn thay vì chỉ trên cơ sở hình thức pháp lý của giao dịch.

Thứ hai, điều kiện "không phát sinh thu nhập" cũng cần được nhìn nhận dưới góc độ bản chất kinh tế của giao dịch. Trong thực tế, nhiều giao dịch tái cấu trúc được thực hiện theo giá trị ghi sổ hoặc giá trị vốn góp ban đầu nhằm bảo đảm không phát sinh lợi ích kinh tế. Tuy nhiên, doanh nghiệp vẫn cần chuẩn bị đầy đủ cơ sở chứng minh giao dịch không tạo ra chênh lệch giá trị hoặc lợi ích mới thay vì chỉ dựa vào giá chuyển nhượng được ghi nhận trong hợp đồng.

Thứ ba, xét từ góc độ quản lý thuế, việc đáp ứng điều kiện và việc chứng minh đáp ứng điều kiện là hai vấn đề hoàn toàn khác nhau. Khi thực hiện thanh tra hoặc kiểm tra, cơ quan thuế có thể yêu cầu doanh nghiệp cung cấp sơ đồ sở hữu trước và sau tái cơ cấu, hồ sơ nội bộ của tập đoàn, tài liệu kế toán, hồ sơ xác định giá trị khoản đầu tư và các tài liệu liên quan khác để chứng minh giao dịch thuộc trường hợp không phát sinh thuế theo quy định.

Do đó, đối với các giao dịch tái cấu trúc xuyên biên giới, doanh nghiệp nên đánh giá khả năng đáp ứng điều kiện áp dụng cơ chế này ngay từ giai đoạn thiết kế giao dịch. Trong thực tiễn quản lý thuế, doanh nghiệp có trách nhiệm chứng minh giao dịch đáp ứng đầy đủ các điều kiện luật định thông qua hồ sơ tái cơ cấu, sơ đồ sở hữu trước và sau giao dịch, tài liệu nội bộ của tập đoàn, hồ sơ kế toán và các tài liệu xác định giá trị khoản đầu tư. Việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ ngay từ giai đoạn thiết kế giao dịch sẽ giúp doanh nghiệp chủ động hơn trong quá trình giải trình với cơ quan thuế và hạn chế rủi ro bị điều chỉnh nghĩa vụ thuế sau khi giao dịch đã hoàn tất.

III. Trách nhiệm kê khai, khấu trừ và nộp thuế

Bên cạnh việc xác định đúng nghĩa vụ thuế, việc xác định đúng chủ thể có trách nhiệm kê khai, khấu trừ và nộp thuế cũng là một vấn đề cần được xem xét ngay từ giai đoạn chuẩn bị giao dịch.

Theo quy định của pháp luật về quản lý thuế, trong trường hợp tổ chức được thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện chuyển nhượng vốn trực tiếp hoặc gián tiếp cho tổ chức được thành lập theo pháp luật Việt Nam hoặc cá nhân cư trú tại Việt Nam, bên nhận chuyển nhượng có trách nhiệm kê khai, khấu trừ và nộp thay số thuế phải nộp của bên chuyển nhượng. Trường hợp cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng đều là tổ chức nước ngoài hoặc cá nhân không cư trú tại Việt Nam, tổ chức được thành lập theo pháp luật Việt Nam nơi có khoản đầu tư được chuyển nhượng trực tiếp hoặc gián tiếp sẽ là chủ thể thực hiện việc kê khai và nộp thay theo quy định .

Từ góc độ giao dịch, quy định này có thể tạo ra những nghĩa vụ phát sinh đối với doanh nghiệp Việt Nam mặc dù doanh nghiệp không phải là bên trực tiếp đàm phán hoặc ký kết hợp đồng chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư nước ngoài. Trong nhiều trường hợp, doanh nghiệp Việt Nam sẽ cần phối hợp với các bên liên quan để thu thập hợp đồng chuyển nhượng, thông tin về giá giao dịch và các tài liệu cần thiết nhằm thực hiện nghĩa vụ kê khai theo quy định.

Vì vậy, đối với các giao dịch có yếu tố nước ngoài, các bên nên cân nhắc quy định rõ trong tài liệu giao dịch về trách nhiệm cung cấp thông tin, phối hợp kê khai, thời hạn hoàn thành nghĩa vụ thuế cũng như cơ chế hoàn trả hoặc phân bổ khoản thuế phát sinh. Việc xác định rõ các nghĩa vụ này ngay từ giai đoạn đàm phán sẽ góp phần hạn chế rủi ro phát sinh tranh chấp hoặc ảnh hưởng đến tiến độ hoàn tất giao dịch.

IV. Kết luận

Các quy định về thuế TNDN đối với hoạt động chuyển nhượng vốn và chuyển nhượng chứng khoán luôn đóng vai trò quan trọng đối với các giao dịch đầu tư và M&A tại Việt Nam. Việc xác định đúng và đủ nghĩa vụ về thuế TNDN, bao gồm thu nhập chịu thuế, thu nhập tính thuế, thuế suất và thời điểm phát sinh nghĩa vụ thuế là trọng yếu đối với hoạt động đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam. Nghĩa vụ thuế được thực hiện trên cơ sở tự xác định và tự nguyện căn cứ theo quy định pháp luật và hậu kiểm bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Từ góc độ thực tiễn, việc xác định đúng nghĩa vụ thuế không chỉ phụ thuộc vào bản chất của giao dịch mà còn phụ thuộc vào khả năng chuẩn bị và lưu giữ hồ sơ chứng minh của doanh nghiệp. Trong bối cảnh các giao dịch đầu tư ngày càng đa dạng và có cấu trúc phức tạp, việc đánh giá nghĩa vụ thuế ngay từ giai đoạn thiết kế giao dịch, rà soát đầy đủ hồ sơ pháp lý và tài chính, cũng như xác định rõ trách nhiệm của các bên trong tài liệu giao dịch sẽ góp phần hạn chế rủi ro phát sinh và tạo cơ sở thuận lợi cho quá trình thực hiện và hoàn tất giao dịch.