Giới thiệu

Với đặc thù của công nghệ blockchain, mọi giao dịch đều được lưu trữ công khai, minh bạch và không thể chỉnh sửa hoặc xóa bỏ là một ưu điểm lớn cho sự phát triển của tài sản số. Tiêu biểu gần đây Hiệp hội Blockchain và Tài sản số Việt Nam (VBA) cho biết, công cụ ChainTracer do đơn vị này phát triển, đã hỗ trợ cơ quan chức năng truy vết được nhiều giao dịch của 3 năm trước trong dự án AntEx.

Với các ưu điểm này, thị trường tài sản số là xu hướng tất yếu, được thúc đẩy bởi tiến bộ công nghệ và nhu cầu đầu tư ngày càng tăng. Nhận thấy cơ hội và thách thức song hành, Chính phủ Việt Nam đã ban hành Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP, xây dựng khung pháp lý thí điểm cho tài sản NFT (Non-Fungible Token). Mục tiêu của Nghị quyết là vừa quản lý, vừa khuyến khích đổi mới sáng tạo, đồng thời giảm thiểu rủi ro như bất ổn tài chính hoặc hoạt động phi pháp.

Phần I — Quy định pháp lý và quy trình cấp phép

1. Yêu cầu về vốn

Theo Nghị quyết, chỉ các doanh nghiệp Việt Nam mới được cấp phép tổ chức sàn giao dịch tài sản số, dưới hình thức công ty TNHH hoặc công ty cổ phần.Vốn điều lệ tối thiểu: 10.000 tỷ đồng (tương đương khoảng 400 triệu USD), phải góp bằng tiền mặt (VND).

Cơ cấu cổ đông/thành viên, tối thiểu 65% vốn phải do tổ chức nắm giữ; trong đó hơn 35% phải đến từ ít nhất hai tổ chức (ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán, quỹ đầu tư, doanh nghiệp công nghệ, v.v.). Nhà đầu tư nước ngoài được góp vốn hoặc mua cổ phần tối đa 49% vốn điều lệ. Các tổ chức góp vốn phải chứng minh 2 năm liên tiếp có lãi qua báo cáo tài chính được kiểm toán không có ý kiến ngoại trừ.

2. Yêu cầu về nhân sự và công nghệ

• Tổng giám đốc: có ít nhất 2 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực tài chính, chứng khoán hoặc ngân hàng.

• Giám đốc công nghệ (CTO): có ít nhất 5 năm kinh nghiệm trong lĩnh vực FinTech.

• Nhân sự kỹ thuật và nghiệp vụ:

o Ít nhất 10 nhân viên CNTT có chứng chỉ an toàn thông tin;

o Ít nhất 10 nhân viên có chứng chỉ hành nghề chứng khoán.

• Hệ thống CNTT: phải đạt tiêu chuẩn an toàn thông tin cấp độ 4.

3. Quy trình cấp phép hai giai đoạn: Cơ chế sàng lọc và tạo ưu thế cho doanh nghiệp tiên phong

Khác với các mô hình Fintech khác (bao gồm cả dịch vụ trung gian thanh toán) vốn được cấp phép trong một giai đoạn do Ngân hàng Nhà nước chủ trì, quy trình cấp phép hoạt động sàn giao dịch NFT được thực hiện theo hai giai đoạn, do Bộ Tài chính chủ trì, phối hợp cùng Bộ Công an và Ngân hàng Nhà nước.

Cụ thể:

• Giai đoạn 1: Doanh nghiệp nộp hồ sơ sơ bộ để được xem xét tính hợp lệ trong vòng 20 ngày.

• Giai đoạn 2: Sau khi hồ sơ được xác nhận hợp lệ, doanh nghiệp có tối đa 12 tháng để hoàn thiện các tài liệu còn lại, bao gồm chứng minh góp vốn và thẩm định hệ thống an toàn thông tin cấp độ 4.

Khi hồ sơ hoàn chỉnh, Bộ Tài chính và các cơ quan liên quan sẽ ra quyết định trong 30 ngày. Sau khi được cấp phép, doanh nghiệp phải công bố thông tin trong 7 ngày làm việc và bắt đầu hoạt động trong 30 ngày, nếu không giấy phép có thể bị thu hồi.

Trong giai đoạn 1, tổ chức đăng ký nộp cho Bộ Tài chính các tài liệu cơ bản như: (i) Đơn đăng ký và điều lệ doanh nghiệp; (ii) Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; (iii) Danh sách nhân sự, hồ sơ cá nhân và hợp đồng lao động; (iv) Các quy trình nội bộ theo quy định.

Nếu hồ sơ hợp lệ, trong vòng 20 ngày, Bộ Tài chính sẽ ban hành văn bản cho phép doanh nghiệp tiếp tục nộp hồ sơ giai đoạn 2, gồm: (i) Danh sách cổ đông, thành viên góp vốn; (ii) Hồ sơ cơ sở vật chất, quyền sử dụng hoặc thuê trụ sở; (iii) Văn bản thẩm định của Bộ Công an về an toàn thông tin cấp độ 4; (iv) Tài liệu chứng minh vốn góp bằng VND và báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất.

Nhìn từ cấu trúc hồ sơ, có thể thấy giai đoạn 1 tuy ngắn (chỉ 20 ngày) và chưa mang lại quyền lợi pháp lý trực tiếp, nhưng vẫn mang lại một số lợi ích thực tiễn đáng kể cho doanh nghiệp:

Một là, giảm rủi ro đầu tư sớm: Giai đoạn này cho phép doanh nghiệp kiểm tra trước tính hợp lệ của mô hình hoạt động, điều lệ, hồ sơ nhân sự… trước khi bỏ chi phí lớn để triển khai hệ thống kỹ thuật (đặc biệt là hệ thống đạt chuẩn an toàn thông tin cấp độ 4 – rất tốn kém), thuê trụ sở dài hạn hoặc góp vốn quy mô lớn. Nếu hồ sơ bị loại sớm, doanh nghiệp tránh được chi phí đáng kể cho các bước tiếp theo.

Hai là, giãn tiến độ đầu tư: Sau khi vượt qua giai đoạn 1, doanh nghiệp có tối đa 12 tháng để chuẩn bị hồ sơ kỹ thuật, tài chính và nhân sự – giúp phân bổ chi phí đầu tư theo giai đoạn, thay vì phải chi toàn bộ ngay từ đầu.

Ba là, tạo ưu thế “first come, first served”: Khi hồ sơ được xác nhận hợp lệ ở giai đoạn 1, doanh nghiệp coi như “đặt chỗ” trong danh sách xét cấp phép chính thức. Vì sàn NFT là lĩnh vực thí điểm, rất có thể cơ quan quản lý sẽ giới hạn số lượng giấy phép ban đầu (ví dụ chỉ 3–5 đơn vị để đánh giá hiệu quả), và ưu tiên doanh nghiệp nộp hồ sơ hợp lệ sớm.

Điều này mang lại lợi thế cạnh tranh rõ rệt cho các tổ chức tiên phong, tương tự mô hình “first come, first served” từng được áp dụng trong cấp phép ngân hàng, fintech và năng lượng tái tạo trước đây.

Phần II — Ứng dụng thực tiễn và lưu ý khi triển khai

1. Chiến lược huy động vốn

Cơ chế thí điểm hiện nay phù hợp hơn với sàn giao dịch tập trung (CEX) — mô hình an toàn, đáng tin cậy nhưng yêu cầu chi phí đầu tư và tuân thủ rất cao.

Mức vốn điều lệ 10.000 tỷ đồng được xem là rào cản lớn, vượt xa chuẩn quốc tế (Singapore chỉ yêu cầu SGD 100.000–250.000, EU không đặt mức cố định mà yêu cầu “nguồn vốn tự có đủ để bù đắp rủi ro”). Do đó, khả năng triển khai chủ yếu thuộc về ngân hàng, tập đoàn tài chính, hoặc liên doanh quy mô lớn.

Mô hình hợp tác hiệu quả có thể bao gồm:

• Ngân hàng thương mại: đảm bảo thanh khoản và kết nối thanh toán;

• Doanh nghiệp công nghệ: xây dựng hạ tầng CNTT và bảo mật;

• Công ty chứng khoán/quỹ đầu tư: cung cấp quản trị rủi ro và chuyên môn thị trường.

Nghị quyết cũng quy định tổng tỷ lệ sở hữu nước ngoài không vượt 49%, gây thách thức trong cấu trúc vốn, chuyển đổi ngoại tệ và lợi nhuận. Vì vậy, các bên thường sử dụng hợp đồng dịch vụ, chuyển giao công nghệ hoặc hợp tác kinh doanh để linh hoạt hơn trong phạm vi pháp luật.

Mỗi tổ chức chỉ được góp vốn vào một sàn NFT duy nhất, nhằm tránh sở hữu chéo nhưng đồng thời hạn chế cơ hội M&A và tái cấu trúc vốn.

2. Yêu cầu nghiêm ngặt về an toàn thông tin cấp độ 4

So với cấp độ 3, hiện đang được áp dụng cho các giải pháp Fintech khác (bao gồm cả dịch vụ trung gian thanh toán) và do Cục Công nghệ Thông tin – Ngân hàng Nhà nước thẩm định, thì sàn CEX được xem là mục tiêu hàng đầu của các cuộc tấn công mạng. Vì vậy, Nghị quyết 05 quy định sàn CEX phải đáp ứng tiêu chuẩn an toàn thông tin cấp độ 4 – mức áp dụng cho các hệ thống mà khi bị tấn công có thể gây thiệt hại đặc biệt nghiêm trọng đến lợi ích công cộng, trật tự xã hội hoặc an ninh quốc gia.

Theo kinh nghiệm thực tế của chúng tôi trong việc hỗ trợ xin giấy phép trung gian thanh toán, để đạt tiêu chuẩn an toàn thông tin cấp độ 3, doanh nghiệp cần nộp hồ sơ thuyết minh kỹ thuật của hệ thống để chứng minh bao gồm: Chính sách bảo đảm an toàn thông tin; Cơ cấu tổ chức quản lý an toàn thông tin; Quy trình quản lý, thiết kế, xây dựng, thử nghiệm và nghiệm thu hệ thống; Quy trình quản lý, vận hành và giám sát hệ thống thông tin.

Tuy nhiên, để chứng minh hệ thống kỹ thuật đạt an toàn thông tin cấp độ 4, yêu cầu khắt khe hơn đáng kể, bao gồm:

• Hệ thống phải vận hành liên tục 24/7, không gián đoạn;

• Có giám sát an ninh mạng thường trực, kèm cơ chế phản ứng sự cố tự động;

• Bảo mật đa tầng, mã hóa toàn bộ dữ liệu, và kiểm soát truy cập nghiêm ngặt;

• Hồ sơ thuyết minh kỹ thuật phải được thẩm định liên bộ bởi Bộ Khoa học & Công nghệ, Bộ Công an, và Bộ Quốc phòng.

Như vậy, có thể thấy rằng, trong khi chứng minh đạt tiêu chuẩn an toàn thông tin cấp độ 3 chỉ do Cục Công nghệ Thông tin – Ngân hàng Nhà nước thẩm định, thì việc chứng minh hệ thống kỹ thuật đạt tiêu chuẩn cấp độ 4 lại phức tạp và mất nhiều thời gian hơn rất nhiều, đòi hỏi hồ sơ thuyết minh kỹ thuật chi tiết, quy trình nghiêm ngặt và sự phối hợp thẩm định của ba bộ ngành nêu trên.

Kết luận

Nghị quyết 05/2025/NQ-CP đánh dấu bước ngoặt quan trọng trong hành lang pháp lý dành cho thị trường tài sản số tại Việt Nam – mở ra cơ hội mới cho các tổ chức, doanh nghiệp tiên phong, nhưng đồng thời cũng đặt ra những thách thức lớn về năng lực tài chính, quản trị và công nghệ.

Một số điểm đáng chú ý:

• Ngưỡng gia nhập cao: vốn điều lệ tối thiểu 10.000 tỷ đồng, giới hạn sở hữu nước ngoài 49%, cùng yêu cầu cổ đông tổ chức phải có tiềm lực tài chính vững mạnh.

• Trọng tâm vào quản lý và an ninh: mô hình CEX (sàn giao dịch tập trung) được ưu tiên nhằm đảm bảo kiểm soát rủi ro và duy trì ổn định hệ thống.

• An toàn thông tin cấp độ 4 – tiêu chuẩn cốt lõi: đây là điều kiện then chốt và cũng là rào cản kỹ thuật cao nhất, đòi hỏi hệ thống công nghệ đạt mức bảo mật tuyệt đối, quy trình đánh giá nghiêm ngặt và sự phối hợp thẩm định liên bộ giữa Bộ Khoa học & Công nghệ, Bộ Công an và Bộ Quốc phòng.

Tóm lại, Nghị quyết 05 không chỉ là “giấy thông hành” cho thị trường tài sản số, mà còn là bài kiểm tra năng lực toàn diện đối với mọi doanh nghiệp muốn tham gia.