Tóm tắt

Ngày 9 tháng 9 năm 2025, Chính phủ Việt Nam chính thức ban hành Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP(“Nghị quyết 05”), đánh dấu lần đầu tiên Việt Nam thiết lập khuôn khổ pháp lý điều chỉnh hoạt động liên quan đến tài sản mã hóa thông qua chương trình thí điểm kéo dài 5 năm. Nghị quyết 05 là bước tiến quan trọng trong chính sách quản lý, chấm dứt một giai đoạn dài bất định về mặt pháp lý đối với loại tài sản này và đánh dấu bước khởi đầu trong quá trình chuyển đổi thị trường tài sản số của Việt Nam từ trạng thái bỏ ngỏ sang trạng thái được kiểm soát, minh bạch và thuộc sự điều chỉnh của chính sách thuế thu nhập.

Mặc dù được kỳ vọng sẽ là cột mốc mang tính biểu tượng trong hànhlang pháp lý về tài sản mã hóa của Việt Nam, Nghị quyết 05 dường như thể hiện cách tiếp cận mang tính thận trọng và kiểm soát của Chính phủ, ưu tiên việc tuân thủ và bảo vệ nhà đầu tư nhỏ lẻ hơn là tự do hóa thị trường tài chính.

Một số điểm chính

1. Tài sản số và Tài sản mã hóa

Theo định nghĩa, tài sản số được xem là một loại tài sản theo Bộ luật Dân sự, là tài sản được thể hiện dưới dạng dữ liệu điện tử, được tạo lập, phát hành, lưu trữ, chuyển giao và xác thực bằng công nghệ số trong môi trường điện tử. Tài sản mã hóa là một loại tài sản số, sử dụng công nghệ mã hóa hoặc công nghệ tương tự để xác thực quá trình tạo lập, phát hành, lưu trữ và chuyển giao. Trong đó, Nghị quyết 05 quy định rõ tài sản mã hóa không bao gồm chứng khoán, các dạng số của tiền pháp định và tài sản tài chính khác.

Mặc dù định nghĩa này khẳng định tài sản mã hóa là một loại tài sản theo Bộ luật Dân sự, song Điều 4.8 của Nghị quyết 05 dường như đã cố ý đặt ra giới hạn trong việc sử dụng tài sản mã hóa vào mục đích trao đổi và đầu tư, từ đó làm phát sinh sự không rõ ràng về các quyền khác (như việc sử dụng tài sản mã hóa làm tài sản bảo đảm theo quy định của pháp luật dân sự).

2. Hai hình thái của tài sản mã hóa theo Nghị quyết 05

Thứ nhất, tài sản mã hóa do tổ chức Việt Nam phát hành phải được phát hành dựa trên cơ sở là tài sản thực, là điều kiện có nhiều điểm tương đồng với mô hình “mã hóa tài sản thực” (tokenization of real-world assets – RWA), và tài sản mã hóa này không bao gồm chứng khoán và tiền pháp định. Việc mã hóa tài sản thực bao gồm việc thể hiện quyền tài sản thông qua các token dựa trên công nghệ blockchain, cho phép sở hữu một phần của tài sản như vàng hoặc bất động sản mà không cần phải mua toàn bộ tài sản. Tuy nhiên, cơ chế này cũng làm phát sinh lo ngại rằng việc mã hóa vàng hoặc bất động sản có thể kích thích hoạt động đầu cơ tài sản. Ngoài ra, có sự không nhất quán xuất hiện khi Điều 3.2 của Nghị quyết loại trừ “công cụ tài chính” khỏi định nghĩa tài sản mã hóa, trong khi Điều 5.2 về yêu cầu phát hành chỉ loại trừ chứng khoán và tiền pháp định. Đáng chú ý, Nghị định 05 chỉ cho phép phát hành các tài sản mã hóa này cho nhà đầu tư nước ngoài, và dường như giao dịch thứ cấp cũng chỉ được phép giao dịch giữa các nhà đầu tư nước ngoài với nhau.

Thứ hai, đối với tài sản mã hóa được phát hành bởi các tổchức nước ngoài trước khi Nghị quyết 05 có hiệu lực, các tài sản này có thểđược gửi lưu ký tại các tổ chức cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa được cấp phép tại Việt Nam (“Tổ Chức Cung Cấp Dịch Vụ”).Khác với hình thái thứ nhất, nhóm tài sản này không phải đáp ứng điều kiện phải được phát hành trên cơ sở tài sản thực. Theo đó, các tài sản mã hóa phổ biến và chiếm tỷ trọng lớn trên thị trường như Bitcoin hoặc Ethereum có thể được đưa vào thị trường Việt Nam thông qua các bên cung cấp dịch vụ tương tự ở nước ngoài (như Binance hoặc Upbit) vận hành với tư cách là Tổ Chức Cung Cấp Dịch Vụ khi được cấp phép tại Việt Nam. Theo Nghị quyết 05, các tổ chức này có quyền lựa chọn tài sản mã hóa được phép giao dịch, miễn là các tài sản đó đáp ứng điều kiện về luật định (điều kiện này là tài sản mã hóa được phân loại là chứng khoán, tài sản tài chính hoặc tiền pháp định) và tuân thủ nghĩa vụ báo cáo đối với cơ quan có thẩm quyền. Như vậy, trong trường hợp để tránh việc phải đáp ứng được yêu cầu bảo đảm bằng tài sản thực, nhà đầu tư mong muốn phát hành tài sản mã hóa trong tương lai có thể cân nhắc phát hành tại nước ngoài (ví dụ như Singapore) theo quy định của quốc gia đó, sau đó đưa vào Việt Nam thông qua lưu ký tại Tổ Chức Cung Cấp Dịch Vụ, qua đó gián tiếp đáp ứng yêu cầu về việc phát hành tài sản số phải được thực hiện trên cơ sở tài sản thật.

3. Điều kiện cấp phép đối với Tổ Chức Cung Cấp Dịch Vụ

Để được cấp phép, các tổ chức phải đáp ứng các điều kiện như sau:

a.Vốn và ngành nghề kinh doanh: Tổ chức phải có vốn điều lệ tối thiểu 10.000 tỷ đồng và có ngành, nghề kinh doanh phù hợp theo Quyết định số 36/2025/QĐ-TTg (có hiệu lực từ ngày 15/11/2025);

b.Cơ cấu sở hữu: Tối thiểu 65% vốn thuộc sở hữu của tổ chức,trong đó ít nhất 35% do tốithiểu 02 (hai) tổ chức đủ điều kiện nắm giữ (ngân hàng, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc công ty công nghệ). Trong đó, tỷ lệ sở hữu nước ngoài không được vượt quá 49%;

c.Cơ sở vật chất, hệ thống công nghệ thông tin và nhân sự: Tổ chức cần sở hữu hạ tầng công nghệ đạt chuẩn cấp độ 4 do Bộ Công an thẩm định; Về nhân sự giữ chức vụ Tổng Giám đốc cần có tối thiểu 02 (hai) năm kinh nghiệm tại tổ chức tài chính; Giám đốc công nghệ có tối thiểu 05 (năm) năm kinh nghiệm trong lĩnh vực công nghệ hoặc tài chính; ít nhất 10 (mười) nhân sự có chứng chỉ an ninh mạng và 10 (mười) nhân sự có chứng chỉ hành nghề chứng khoán;

d.Quy trình vận hành: Chính sách quản trị rủi ro, lưu ký, giao dịch, phòng chống rửa tiền, công bố thông tin và kiểm soát nội bộ được thiết lập đầy đủ và phù hợp theo quy định.

4.Đồng tiền thanh toán và tài khoản chuyên dụng cho nhà đầu tư nước ngoài

Tất cả hoạt động chào bán, phát hành, giao dịch và thanh toán tài sản mã hóa đều phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam (VNĐ). Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài phải mở tài khoản thanh toán bằng VNĐ tại các tổ chức tín dụng được phép hoạt động tại Việt Nam để thực hiện giao dịch, lưu giữ và chuyển tiền ra nước ngoài. Mỗi nhà đầu tư chỉ được phép có một tài khoản thanh toán duy nhất tại một Tổ Chức Cung Cấp Dịch Vụ tại một thời điểm nhất định. Do đó, nhà đầu tư cần xem việc phòng ngừa rủi ro tỷ giá hối đoái là yếu tố trọng yếu trong chiến lược đầu tư tại thị trường này.

5.Chính sách thuế tạm thời

Trong giai đoạn thí điểm của Nghị quyết 05, chính sách thuế áp dụng đối với giao dịch tài sản mã hóa sẽ tạm thời tuân theo quy định hiện hành về chứng khoán cho đến khi có quy định riêng được ban hành. Mặc dù vậy, Nghị quyết 05 chưa quy định các nguyên tắc và phương pháp kế toán đối với tài sản mã hóa, tạo ra rào cản đáng kể cho các doanh nghiệp có nhu cầu đầu tư vào thị trường tài chính này.

6.Một số điểm hạn chế tồn đọng trong cơ chế bảo vệ nhà đầu tư

Dù Nghị quyết 05 là bước tiến quan trọng trong việc điều tiết thị trường, cơ chế bảo vệ nhà đầu tư vẫn chưa được quy định minh bạch. Cụ thể, thay vì cho phép nhà đầu tư tự lưu trữ tài sản mã hóa trong ví điện tử cá nhân, phù hợp với tinh thần phi tập trung của blockchain thì Nghị quyết 05 yêu cầu tài sản phải được lưu ký tại nền tảng của Tổ Chức Cung Cấp Dịch Vụ, dẫn đến sự chưa phù hợp về bản chất của thị trường mang tính phi tập trung này.

Theo đó, cách tiếp cận tập trung này làm đặt ra vấn đề sau: nếu Tổ Chức Cung Cấp Dịch Vụ gặp sự cố kỹ thuật hoặc phá sản, liệu tài sản của nhà đầu tư có thực sự được bảo vệ và có cơ chế bồi hoàn hoặc bảo hiểm nào hay không? Trong điều kiện chưa có biện pháp bảo vệ cụ thể, bản chất phi tập trung của thị trường tài sản số trở nên không rõ ràng, đồng thời làm gia tăng rủi ro đáng kể cho nhà đầu tư.

Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP là bước đi mang tính đột phá và đánh dấu nỗ lực củaChính phủ Việt Nam trong việc kết hợp đổi mới sáng tạo về tài sản số với bảo đảm cơ chế kiểm soát của Nhà nước. Đồng thời, Nghị quyết cũng thể hiện tham vọng của Việt Nam trong việc định vị quốc gia như một chủ thể đáng tin cậy trong hệ sinh thái tài chính số toàn cầu, đặc biệt thông qua các Trung tâm Tài chính Quốc tế tại Thành phố Hồ Chí Minh và Đà Nẵng.

Trong thời gian thí điểm, cơ hội đầu tư và giao dịch sẽ vẫn còn hạn chế đáng kể. Tuy nhiên, lợi thế sẽ thuộc về các tổ chức cung cấp dịch vụ có khả năng xây dựng hệ sinh thái bền vững, công nghệ ổn định và xây dựng được chiến lược thu hút nhà đầu tư hiệu quả. Dù còn nhiều giới hạn, đây vẫn là lần đầu tiên Việt Nam có khuôn khổ pháp lý rõ ràng cho tài sản mã hóa, mở ra một lộ trình mang tính định hướng cho doanh nghiệp và nhà đầu tư, đồng thời phát đi tín hiệu tích cực về sự minh bạch và củng cố niềm tin của tất cả chủ thể tham gia thị trường tài sản mã hóa trong tương lai.