Ngày 18/8/2026, Thông tư số 38/2026/TT-NHNN của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (“Thông tư 38”) ban hành ngày 31/7/2026 đã chính thức có hiệu lực với nội dung điều chỉnh việc quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư tại Việt Nam. Với vai trò thay thế Thông tư 06/2019/TT-NHNN quy định về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam và sửa đổi, bổ sung Thông tư 03/2025/TT-NHNN quy định về mở và sử dụng tài khoản bằng đồng Việt Nam để thực hiện hoạt động đầu tư gián tiếp nước ngoài tại Việt Nam, Thông tư 38 đã bổ sung và hoàn thiện cơ chế quản lý giao dịch ngoại hối để phù hợp với những thay đổi trong pháp luật về đầu tư của Việt Nam.

Quy định tại Thông tư 38 đưa ra khái niệm mới cho công cụ quản lý ngoại hối là tài khoản vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam, thay thế và loại bỏ các cụm từ “tài khoản vốn đầu tư trực tiếp” hay “tài khoản vốn đầu tư trực tiếp nước ngoài” . Văn bản này có nội dung hướng dẫn về chuyển tiền góp vốn đầu tư, đặc biệt trong trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đã thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và đã mở tài khoản vốn đầu tư; bổ sung để làm rõ cách thức quản lý việc chuyển tiền thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư, thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn và dự án đầu tư, cũng như đồng tiền được sử dụng để định giá và thanh toán trong các giao dịch chuyển nhượng. Bên cạnh đó, Thông tư 38 cũng bổ sung đối tượng áp dụng mới là các doanh nghiệp thành viên trong Trung tâm tài chính quốc tế tại Việt Nam thực hiện hoạt động đầu tư từ Trung tâm tài chính quốc tế tại Việt Nam vào phần còn lại của Việt Nam.

Nội dung cập nhật bên dưới đây tập trung vào quy định quản lý ngoại hối đối với trường hợp nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức, cá nhân nước ngoài ở ngoài lãnh thổ Việt Nam thực hiện hoạt động đầu tư tại Việt Nam. Đối với doanh nghiệp thành viên trong Trung tâm tài chính quốc tế tại Việt Nam thực hiện hoạt động đầu tư từ Trung tâm tài chính quốc tế tại Việt Nam vào phần còn lại của Việt Nam, các quy định tương ứng về cơ bản được áp dụng tương tự như đối với nhà đầu tư nước ngoài, với điểm khác biệt chủ yếu về cơ cấu dòng tiền do không phát sinh dòng tiền chuyển từ nước ngoài vào Việt Nam trong quá trình thực hiện hoạt động đầu tư của các doanh nghiệp thành viên.

I. Chuyển tiền góp vốn đầu tư vào VN

a. Căn cứ góp vốn:

Nhà đầu tư được thực hiện góp vốn bằng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam trên cơ sở tài liệu chứng minh việc góp vốn phù hợp với quy định của pháp luật, bao gồm Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, văn bản chấp thuận góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp, hợp đồng BCC, hợp đồng PPP và các tài liệu có liên quan khác (gọi chung là “Tài liệu chứng minh việc góp vốn”).

Đáng chú ý, nhà đầu tư được chuyển tiền vào tài khoản vốn đầu tư để thực hiện góp vốn, thay đổi phần vốn góp hoặc thay đổi tỷ lệ phần vốn góp trước khi tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài hoàn tất thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ, thay đổi phần vốn góp hoặc thay đổi tỷ lệ phần vốn góp theo quy định pháp luật. Nội dung này phù hợp với quy định về trách nhiệm của doanh nghiệp trong việc thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp về vốn điều lệ sau khi có thay đổi về vốn.

b. Quy đổi để tính tổng giá trị vốn góp khi góp vốn bằng ngoại tệ:

Trường hợp nhà đầu tư thực hiện góp vốn bằng nhiều loại đồng tiền theo các Tài liệu chứng minh việc góp vốn, nhà đầu tư được lựa chọn một trong các đồng tiền góp vốn để làm đồng tiền quy đổi và xác định tổng giá trị vốn góp. Đồng tiền được lựa chọn phải được sử dụng thống nhất trong toàn bộ quá trình góp vốn. Tổng giá trị vốn góp sau khi quy đổi không được vượt quá mức vốn góp được xác định trong các tài liệu chứng minh việc góp vốn. Tỷ giá quy đổi được áp dụng theo tỷ giá do ngân hàng được phép nơi nhà đầu tư mở tài khoản vốn đầu tư xác định tại thời điểm khoản tiền được ghi “Có” vào tài khoản vốn đầu tư.

c. Phương thức góp vốn:

Việc góp vốn bằng tiền của nhà đầu tư phải được thực hiện bằng hình thức chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ hoặc đồng Việt Nam.

II. Chuyển tiền thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư

Trước khi được cơ quan có thẩm quyền cấp Tài liệu chứng minh việc góp vốn, nhà đầu tư nước ngoài được phép chuyển tiền từ nước ngoài vào Việt Nam hoặc từ tài khoản thanh toán mở tại ngân hàng được phép tại Việt Nam để thanh toán các chi phí hợp pháp phát sinh trong giai đoạn chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam. Trường hợp lựa chọn thành lập tổ chức kinh tế trước khi thực hiện thủ tục về đăng ký đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài cũng được phép mở tài khoản vốn đầu tư trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để thực hiện các khoản thanh toán nêu trên.

Sau khi được cơ quan có thẩm quyền cấp Tài liệu chứng minh việc góp vốn, số tiền đã chuyển vào Việt Nam để thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư có thể được xử lý theo một trong các phương án sau:

(a) Chuyển một phần hoặc toàn bộ thành vốn góp;

(b) Chuyển một phần hoặc toàn bộ thành vốn vay nước ngoài của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Trường hợp chuyển thành khoản vay nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tuân thủ quy định của pháp luật về vay, trả nợ nước ngoài; hoặc

(c) Chuyển trả cho nhà đầu tư nước ngoài số tiền đã chuyển để thực hiện hoạt động chuẩn bị đầu tư sau khi đã trừ đi các chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam trong trường hợp không được cấp, điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Việc chuyển tiền của nhà đầu tư nêu trên căn cứ vào cơ sở xuất trình các tài liệu, chứng từ hợp lệ chứng minh số tiền đã chuyển và các chi phí hợp pháp liên quan đến hoạt động chuẩn bị đầu tư tại Việt Nam, bảo đảm tuân thủ quy định về quản lý ngoại hối, quy định của pháp luật về đầu tư, pháp luật về kế toán và các quy định pháp luật có liên quan.

III. Chuyển tiền thanh toán giá trị chuyển nhượng  

Việc thanh toán giá trị chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp tại tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được thực hiện như sau:

(a) Không thông qua tài khoản vốn đầu tư: giao dịch giữa các nhà đầu tư là người không cư trú với nhau hoặc giữa các nhà đầu tư là người cư trú với nhau.

(b) Phải thông qua tài khoản vốn đầu tư: giao dịch giữa nhà đầu tư là người không cư trú với nhà đầu tư là người cư trú.

Đối với việc thanh toán giá trị chuyển nhượng dự án đầu tư trong hợp đồng BCC và dự án PPP, việc thanh toán phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư đối với giao dịch giữa nhà đầu tư không cư trú và nhà đầu tư cư trú, cũng như giao dịch giữa các nhà đầu tư không cư trú với nhau.

Đối với hợp đồng dầu khí, việc thanh toán giá trị chuyển nhượng dự án đầu tư, chuyển nhượng quyền lợi tham gia, quyền và nghĩa vụ của nhà thầu phải được thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư trong giao dịch giữa nhà đầu tư không cư trú và nhà đầu tư cư trú.

IV. Đồng tiền định giá, thanh toán giá trị chuyển nhượng

Việc định giá và thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn hoặc dự án đầu tư được phép thực hiện bằng ngoại tệ đối với giao dịch giữa các nhà đầu tư không cư trú với nhau.

Đối với giao dịch liên quan đến hợp đồng dầu khí, việc định giá và thanh toán giá trị chuyển nhượng dự án đầu tư, quyền lợi tham gia, quyền và nghĩa vụ của nhà thầu trong hợp đồng dầu khí được phép thực hiện bằng ngoại tệ đối với giao dịch giữa các nhà đầu tư không cư trú với nhau hoặc giữa nhà đầu tư nước ngoài và nhà đầu tư cư trú.

Trừ các giao dịch chuyển nhượng trong lĩnh vực dầu khí nêu trên, việc định giá và thanh toán giá trị chuyển nhượng vốn hoặc dự án đầu tư phải được thực hiện bằng đồng Việt Nam đối với giao dịch giữa nhà đầu tư cư trú và nhà đầu tư không cư trú hoặc giữa các nhà đầu tư cư trú với nhau.