Từ ngày 1/7/2025, Việt Nam chính thức áp dụng quy định về “chủ sở hữu hưởng lợi” (Ultimate Beneficial Owner - UBO) trong Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, đánh dấu một bước ngoặt quan trọng trong nỗ lực tăng cường minh bạch doanh nghiệp và chống rửa tiền. Tuy nhiên, quy định mới này cũng đặt ra một số thách thức đáng kể, đặc biệt đối với các nhà đầu tư nước ngoài với cấu trúc sở hữu phức tạp.

Cụ thể, theo quy định của Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15 (“Luật Doanh nghiệp 2025”) được Quốc hội thông qua ngày 17/6/2025, khi đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải cung cấp cho cơ quan đăng ký kinh doanh “danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp –nếu có”. Các doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước ngày 1/7/2025 sẽ cần phải bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Khi khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi ra đời, nhiều chuyên gia pháp lý đã phân tích vấn đề có khả năng xảy ra xung đột với nguyên tắc cốt lõi của hệ thống Dân luật (Civil law), bởi vì khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi có nguồn gốc từ hệ thống Thông luật (Common law). Bài viết này không phân tích các nội dung liên quan đến hệ thống luật, và chỉ dừng lại ở các khía cạnh liên quan đến hoạt động đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Vì sao có khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi”?

Mục đích của việc đưa chủ sở hữu hưởng lợi vào Luật Doanh nghiệp 2025 được xem là một cách để Việt Nam tuân thủ Khuyến nghị 24 của Lực lượng Đặc nhiệm Tài chính (FATF) về chống rửa tiền (AML). Việc Việt Nam bị đưa vào “danh sách xám” của FATF là động lực mạnh mẽ để thúc đẩy cải cách này, nhằm tăng cường minh bạch doanh nghiệp, chống lại các hoạt động tài chính bất hợp pháp (như gian lận, trốn thuế, tham nhũng, tài trợ khủng bố). Khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi được kỳ vọng sẽ giải quyết tình trạng “sở hữu núp bóng” (shadow ownership), nơi các cá nhân hoặc tổ chức kiểm soát doanh nghiệp mà không công khai danh tính, vốn là kẽ hở cho tham nhũng và rửa tiền.

Chủ sở hữu hưởng lợi là ai?

Theo quy định tại khoản 35 điều 4 Luật Doanh nghiệp 2025, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó. Quy định này loại trừ người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.

Như vậy, cần hiểu rõ chủ sở hữu hưởng lợi chỉ liên quan đến doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (không bao gồm doanh nghiệp tư nhân và hộ kinh doanh), và chủ sở hữu hưởng lợi phải được hiểu là các cá nhân có quyền sở hữu thực tế về vốn hoặc nắm quyền chi phối doanh nghiệp đó.

Nghĩa vụ của doanh nghiệp liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi như thế nào?

Từ ngày 1/7/2025, khi đăng ký kinh doanh, doanh nghiệp phải cung cấp “danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp – nếu có” cho cơ quan đăng ký kinh doanh. Các doanh nghiệp thành lập trước thời điểm này cũng sẽ phải bổ sung thông tin chủ sở hữu hưởng lợi khi thực hiện các thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi sẽ bao gồm các nội dung chủ yếu: “họ, tên; ngày, tháng, năm sinh; quốc tịch; dân tộc; giới tính; địa chỉ liên lạc; tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối; thông tin về giấy tờ pháp lý của cá nhân chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp”^[1].

Các doanh nghiệp có nghĩa vụ^[2]“Thu thập, cập nhật, lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp; cung cấp thông tin cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp khi được yêu cầu”. Đối với thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp mới^[3], danh sách chủ sở hữu hưởng lợi phải được nộp kèm bộ hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp. Trong quá trình hoạt động, nếu có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp cũng phải thông báo cho cơ quan đăng ký kinh doanh (quy định này không áp dụng đối với công ty niêm yết và công ty đăng ký giao dịch chứng khoán).

Các cơ quan nhà nước có thẩm quyền có quyền đề nghị cơ quan đăng ký kinh doanh cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi để phục vụ công tác phòng, chống rửa tiền mà không phải trả phí. Chính phủ sẽ ban hành các quy định chi tiết về tiêu chí xác định, chủ thể kê khai và việc kê khai, cung cấp, lưu giữ, chia sẻ thông tin này^[4].

Đối với doanh nghiệp được đăng ký thành lập trước ngày 1/7/2025 thì việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được thực hiện đồng thời tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp có yêu cầu bổ sung thông tin sớm hơn. Như vậy, từ thời điểm 1/7/2025, mọi trường hợp doanh nghiệp thuộc đối tượng cần phải cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi đều phải cung cấp thông tin này cho cơ quan đăng ký kinh doanh khi thực hiện thủ tục thay đổi/ điều chỉnh nội dung đăng ký doanh nghiệp.

Thách thức đối với nhà đầu tư nước ngoài

Việc áp dụng khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi được đánh giá là bước tiến quan trọng của Việt Nam, phù hợp với tiêu chuẩn quốc tế. Tuy nhiên, quy định này cũng đặt ra thách thức đáng kể đối với các cấu trúc sở hữu nhiều tầng của nhà đầu tư nước ngoài, đặc biệt trong các lĩnh vực hạn chế đầu tư.

Nhiều doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam hiện đang hoạt động thông qua các pháp nhân trung gian hay còn gọi là công ty sở hữu vốn (holding company). Các nhà đầu tư nước ngoài thường sử dụng cấu trúc nhiều tầng để tối ưu hóa thuế, quản lý rủi ro hoặc vì các lý do chiến lược khác. Vấn đề đặt ra là với quy định này, các doanh nghiệp này có phải công bố thông tin cá nhân sở hữu thực tế đằng sau rất nhiều tầng lớp pháp nhân trung gian ở nhiều quốc gia khác nhau hay không?

Quy định mới này được kỳ vọng sẽ giúp cơ quan quản lý dễ dàng hơn trong việc “xuyên qua” các tầng lớp sở hữu để xác định chủ sở hữu cuối cùng, từ đó phát hiện các trường hợp vi phạm giới hạn đầu tư hoặc gian lận. Việc ban hành Nghị định hướng dẫn chi tiết từ Chính phủ sẽ làm rõ hơn các tiêu chí xác định, đối tượng phải báo cáo chủ sở hữu hưởng lợi. Dự kiến khi Nghị định được ban hành, có thể sẽ có một số loại trừ hoặc quy định cụ thể về tỷ lệ sở hữu vốn trực tiếp của cá nhân tại các doanh nghiệp thuộc đối tượng này.

Các doanh nghiệp và nhà đầu tư đang chờ đợi những hướng dẫn cụ thể để đảm bảo tuân thủ đúng quy định mới này.

Đón xem các bài viết tiếp theo về chủ đề này tại LNT & Partners.  

‍

[1] Khoản 5 Điều 25 Luật Doanh nghiệp 2025

[2] Điều 8 và Điều 11 Luật Doanh nghiệp 2025

[3] Điều 20, 21, 22 và 23 Luật Doanh nghiệp 2025

[4] Điều 33, khoản 5 Điều 217 Luật Doanh nghiệp 2025