Các yếu tố Môi trường, Xã hội và Quản trị (ESG) đã trở thành các yếu tố quan trọng trong hoạt động thẩm định. Tại Việt Nam, ESG đã trở thành mối quan tâm chính đối với các nhà đầu tư nước ngoài và các tập đoàn đa quốc gia, đặc biệt trongcác hoạt động mua bán và sáp nhập (M&A). Dấu chân carbon (tổng lượng khí nhà kính (chủ yếu là CO2) mà một hoạt động, sản phẩm, hoặc một cá nhân tạo ra trong một khoảng thời gian nhất định), các thông lệ về lao động và các tiêu chuẩn quản trị của một công ty mục tiêu có thể ảnh hưởng đáng kể đến quá trình thẩm định, định giá và thậm chí cả việc phê duyệt giao dịch. Chính phủ Việt Nam, về phần mình, đang xây dựng một khuôn khổ pháp lý để thúc đẩy kinh doanh bền vững – từ luật môi trường đến các quy tắc quản trị doanh nghiệp – phù hợp với các xu hướng ESG toàn cầu. Bài viết này xem xét cách các yếu tố ESG đang định hình lại quy trình thẩm định và định giá trong các giao dịch M&A tại Việt Nam.

Khuôn khổ pháp lý và quy định ESG đang phát triển tại Việt Nam (Bối cảnh cho Thẩm định) Nhìn chung, Chính phủ Việt Nam đã và đang tích cực thực hiện các cam kết quốc tế quan trọng như COP26 và cam kết Net Zero, đồng thời ban hành nhiều chính sách liên quan đến phát triển bền vững và tăng trưởng xanh. Do đó, các doanh nghiệp Việt Nam, đặc biệt là các nhà xuất khẩu, doanh nghiệp FDI và các công ty niêm yết, đang phải đối mặt với áp lực đáng kể từ thị trường quốc tế để tuân thủ các tiêu chuẩn ESG.

Mặc dù Việt Nam chưa có một “luật ESG” toàn diện duy nhất, nhưng các nguyên tắc ESG ngày càng được lồng ghép vào các luật và chính sách khác nhau có tác động trực tiếp đến phạm vi thẩm định.

Vui lòng tham khảo bài viết tại link này để có thông tin chung về hệ thống quy định pháp luật liên quan đến ESG tại đây: https://www.lntpartners.com/vi/legal-briefing/esg-tai-viet-nam-tu-xu-the-tat-yeu-den-loi-the-canh-tranh-ben-vung

Các văn bản pháp lý, cùng với các công cụ như Quyết định 167/QĐ-TTg (tháng 2 năm2022) và Thông tư 13/2023/TT-BKHĐT của Bộ Kế hoạch và Đầu tư, xác định rõ các tiêu chí ESG và thúc đẩy các mô hình kinh doanh bền vững, khiến chúng trở thành một phần không thể thiếu của quy trình thẩm định mà bên mua thường áp dụng.

Thẩm định và Định giá ESG trong các Giao dịch M&A Các yếu tố ESG hiện đang được áp dụng vào quy trình M&A tại Việt Nam, bắt đầu từ thẩm định. Trước đây, việc thẩm định công ty mục tiêu thường được tập trung vào các rủi ro tài chính, pháp lý và thương mại. Gần đây, việc bên mua đưa việc đánh giá ESG của công ty mục tiêu vào yêu cầu thẩm định đã trở thành một tiêu chuẩn phổ biến. Khi tiến hành thẩm định ESG, bên mua sẽ đánh giá sự tuân thủ của côngty mục tiêu đối với các giấy phép và tiêu chuẩn môi trường liên quan (ví dụ: khí thải, xử lý chất thải, sử dụng tài nguyên), các tiêu chuẩn về lao động và quyền con người (ví dụ: tiền lương, an toàn lao động, không sử dụng lao động trẻ em hoặc lao động cưỡng bức), và các vấn đề quản trị (ví dụ: kiểm soát chống hối lộ, minh bạch trong chuỗi cung ứng).

Quá trình này giúp xác định cả rủi ro và cơ hội: ví dụ, nếu có tồn tại các vi phạm về ô nhiễm môi trường hoặc điều kiện lao động kém gây ra rủi ro tài chính và danh tiếng (bị phạt tiền, chi phí khắc phục các sai phạm hoặc ảnh hưởng uy tín thương hiệu), trong khi đó việc tuân thủ ESG chặt chẽ có thể cho thấy khả năng hồi phục thương hiệu. Tuân thủ các nghĩa vụ báo cáo cũng là một yếu tố cần cân nhắc trong thẩm định, bởi việc không tuân thủ có thể khiến công ty mục tiêu phải đối diện các khoản phạt hành chính trong tương lai.

Một điểm đáng lưu ý, các nhà đầu tư bắt đầu nhận thấy các công ty mục tiêu có thực hành ESG mạnh mẽ có thể mang lại lợi nhuận vượt trội trong dài hạn – một báo cáo gần đây cho thấy các doanh nghiệp có chiến lược ESG rõ ràng thu hút thêm 0–25% đầu tư và đạt hiệu quả tài chính tốt hơn trung bình 10–30%^[1].

Do đó, bên mua hiện đang đưa việc tuân thủ ESG trở thành một yếu tố để xác định giá mua; một công ty có rủi ro ESG đáng kể sẽ có thể đối mặt với việc giá mua bị giảm, hoặc các điều khoản giao dịch được điều chỉnh nhằm đưa vào các chi phí khắc phục khi bên mua sở hữu công ty mục tiêu, trong khi một công ty “bền vững” có thể được mua với giá cao hơn, hoặc có thể có nhiều thuận lợi hơn khi đàm phán giao dịch.

Thẩm định về tuân thủ ESG đã trở thành một thành phần không thể thiếu trong các giao dịch M&A tại Việt Nam. Bằng cách đánh giá kỹ lưỡng hiệu suất môi trường, xã hội và quản trị của một công ty mục tiêu, các nhà đầu tư có thể xác định các rủi ro và cơ hội tiềm ẩn, điều này ảnh hưởng trực tiếp đến việc xác định giá mua và cấu trúc giao dịch. Việc quản lý ESG chủ động của các công ty mục tiêu có thể nâng cao đáng kể sức hấp dẫn và giá trị của họ trên thị trường M&A, đảm bảo quy trình giao dịch suôn sẻ hơn và mở khóa giá trị dài hạn cho cả người mua và người bán.

Những phân tích chuyên sâu hơn về ESG trong M&A sẽ được trình bày trong bài viết tiếp theo của LNT& Partners.

^[1]Nguồn: en.vietnamplus.vn: InternationalFinance Corporation’s 2023 Country Climate and Development Report