Luật Trí tuệ nhân tạo số 134/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 1 tháng 3 năm 2026, đánh dấu lần đầu tiên Việt Nam thiết lập một khuôn khổ pháp lý toàn diện về AI. Đối với doanh nghiệp, đây không chỉ là một đạo luật về công nghệ mà còn là một khuôn khổ tuân thủ mới, điều chỉnh nhiều vấn đề trước đây chủ yếu được xem dưới góc độ kỹ thuật hoặc vận hành. Vì vậy, thay vì đặt câu hỏi liệu AI có được phép sử dụng tại Việt Nam hay không, doanh nghiệp và nhà đầu tư cần quan tâm nhiều hơn đến việc triển khai và sử dụng AI như thế nào để đáp ứng các yêu cầu của pháp luật.

1. Luật Trí tuệ nhân tạo áp dụng đối với nhiều doanh nghiệp hơn so với dự đoán của nhiều công ty

Một trong những điểm mới quan trọng của Luật Trí tuệ nhân tạo là phạm vi điều chỉnh không chỉ giới hạn ở các doanh nghiệp phát triển AI. Ngay từ Điều 1 và Điều 2, Luật đã xác định phạm vi điều chỉnh bao gồm toàn bộ hoạt động nghiên cứu, phát triển, cung cấp, triển khai và sử dụng hệ thống AI tại Việt Nam; đồng thời áp dụng đối với cả tổ chức, cá nhân Việt Nam và tổ chức, cá nhân nước ngoài tham gia các hoạt động này.

Đáng chú ý, Điều 3 phân biệt rõ bốn nhóm chủ thể gồm nhà phát triển, nhà cung cấp, bên triển khai và người sử dụng, thay vì chỉ tập trung vào doanh nghiệp phát triển AI như cách tiếp cận trước đây.

Điều này đặc biệt quan trọng bởi nhiều doanh nghiệp vẫn cho rằng trách nhiệm pháp lý chỉ thuộc về đơn vị phát triển mô hình AI.

Trên thực tế, một ngân hàng tại Việt Nam triển khai hệ thống chấm điểm tín dụng của một nhà cung cấp AI nước ngoài, một bệnh viện sử dụng phần mềm hỗ trợ chẩn đoán bằng AI, hay một sàn thương mại điện tử tích hợp chatbot AI của bên thứ ba vào hệ thống chăm sóc khách hàng đều có thể được coi là bên triển khai theo Luật, mặc dù họ không trực tiếp phát triển mô hình AI.

Đối với các hệ thống AI có rủi ro cao, nghĩa vụ của bên triển khai không chỉ dừng ở việc sử dụng đúng mục đích. Theo Điều 14, bên triển khai phải:

(i) vận hành và giám sát hệ thống đúng mục đích, phạm vi và mức độ rủi ro đã được phân loại;

(ii) bảo đảm an toàn, bảo mật dữ liệu và duy trì khả năng can thiệp của con người trong quá trình sử dụng;

(iii) duy trì việc tuân thủ các tiêu chuẩn, quy chuẩn kỹ thuật trong quá trình vận hành;

(iv) thực hiện các nghĩa vụ về minh bạch và xử lý sự cố;

(v) thực hiện nghĩa vụ giải trình với cơ quan nhà nước về việc vận hành hệ thống, các biện pháp kiểm soát rủi ro và xử lý sự cố; và

(vi) phối hợp với nhà cung cấp và cơ quan nhà nước trong quá trình kiểm tra, đánh giá và khắc phục sự cố.

Trong khi đó, ngay cả người sử dụng cuối cùng cũng không hoàn toàn đứng ngoài phạm vi điều chỉnh của Luật. Đối với hệ thống AI rủi ro cao, người sử dụng phải tuân thủ quy trình vận hành và hướng dẫn kỹ thuật, không được can thiệp trái phép làm thay đổi tính năng của hệ thống và phải kịp thời thông báo các sự cố phát sinh cho bên triển khai. Đối với hệ thống AI rủi ro trung bình và rủi ro thấp, người sử dụng vẫn phải thực hiện các nghĩa vụ tương ứng về thông báo, gắn nhãn hoặc chịu trách nhiệm đối với việc sử dụng hệ thống theo quy định của Điều 15.

Như vậy, Luật Trí tuệ nhân tạo đã chuyển từ cách tiếp cận chỉ quản lý nhà phát triển công nghệ sang quản lý toàn bộ chuỗi giá trị của hệ thống AI. Đối với doanh nghiệp, câu hỏi đầu tiên không còn là "chúng tôi có phát triển AI hay không", mà là "chúng tôi đang đóng vai trò gì trong vòng đời của hệ thống AI". Việc xác định đúng vai trò pháp lý sẽ là cơ sở để doanh nghiệp đánh giá chính xác các nghĩa vụ tuân thủ của mình.

2. Tuân thủ bắt đầu từ việc xác định mức độ rủi ro của hệ thống AI

Khác với nhiều quy định công nghệ hiện hành, Luật Trí tuệ nhân tạo không áp dụng cùng một bộ nghĩa vụ đối với tất cả các hệ thống AI.

Thay vào đó, Luật áp dụng cách tiếp cận quản lý dựa trên mức độ rủi ro, theo đó các nghĩa vụ tuân thủ sẽ tăng tương ứng với mức độ rủi ro của hệ thống AI.

Đối với doanh nghiệp, điều này đồng nghĩa với việc một trong những đánh giá pháp lý đầu tiên không còn là xác định AI thuộc lĩnh vực nào, mà là xác định liệu hệ thống AI đó có phải là hệ thống AI rủi ro cao theo Luật hay không.

Vấn đề này nhiều khả năng sẽ trở thành nội dung trọng tâm trong quá trình phát triển sản phẩm, rà soát tuân thủ nội bộ cũng như thẩm định pháp lý đối với các thương vụ đầu tư hoặc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp AI trong tương lai.

Trên thực tế, các nhà đầu tư có thể sẽ không chỉ đặt câu hỏi doanh nghiệp đang phát triển sản phẩm AI nào, mà còn quan tâm đến việc các sản phẩm đó đã được phân loại theo Luật Trí tuệ nhân tạo như thế nào và doanh nghiệp đã triển khai những biện pháp tuân thủ nào tương ứng.

3. Hệ thống AI rủi ro cao sẽ đòi hỏi khối lượng tài liệu lớn hơn đáng kể so với thông lệ hiện nay

Đối với các hệ thống AI rủi ro cao, doanh nghiệp được yêu cầu phải duy trì đầy đủ hồ sơ kỹ thuật và hồ sơ tuân thủ trong suốt vòng đời của hệ thống. Những tài liệu này có thể bao gồm tài liệu về quản lý rủi ro, quản trị dữ liệu, tài liệu kỹ thuật, cơ chế giám sát của con người, lưu trữ nhật ký hoạt động, giám sát hệ thống và quản lý sự cố.

Từ góc độ pháp lý, đây là một thay đổi đáng kể.Trước đây, nhiều doanh nghiệp công nghệ thường coi tài liệu kỹ thuật chủ yếu là yêu cầu của bộ phận kỹ thuật. Tuy nhiên, theo Luật Trí tuệ nhân tạo, các tài liệu này còn có thể trở thành chứng cứ chứng minh việc tuân thủ pháp luật trong quá trình thanh tra hoặc kiểm tra của cơ quan nhà nước.

Do đó, việc chuẩn bị tài liệu kỹ thuật không còn là nhiệm vụ riêng của đội ngũ kỹ sư mà sẽ cần sự phối hợp chặt chẽ giữa các bộ phận pháp chế, tuân thủ, kỹ thuật, an ninh mạng và quản lý sản phẩm nhằm bảo đảm đáp ứng đầy đủ các yêu cầu pháp lý.

Đồng thời, doanh nghiệp cũng cần lưu ý rằng Luật nhìn chung không yêu cầu doanh nghiệp phải công khai mã nguồn, thuật toán hoặc các bí mật công nghệ chỉ vì hệ thống AI chịu sự quản lý của cơ quan nhà nước. Điều này phản ánh nỗ lực cân bằng giữa yêu cầu minh bạch trong quản lý với việc bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ và bí mật kinh doanh.

4. Minh bạch đang trở thành nghĩa vụ pháp lý thay vì chỉ là thông lệ tốt

Một điểm đáng chú ý khác của Luật Trí tuệ nhân tạo là việc nhấn mạnh yêu cầu minh bạch trong suốt vòng đời của hệ thống AI.

Tùy theo từng loại hệ thống AI, doanh nghiệp có thể phải thông báo cho người dùng rằng họ đang tương tác với AI, cung cấp đầy đủ thông tin về khả năng và hạn chế của hệ thống, cũng như áp dụng các biện pháp để nhận diện nội dung do AI tạo ra.

Các yêu cầu này sẽ ảnh hưởng đến nhiều loại hình doanh nghiệp ngoài lĩnh vực công nghệ, bao gồm các nền tảng chăm sóc khách hàng sử dụng AI, phần mềm tuyển dụng, doanh nghiệp giáo dục trực tuyến, tổ chức tài chính sử dụng AI hỗ trợ ra quyết định, cũng như các doanh nghiệp sử dụng AI tạo sinh trong hoạt động tiếp thị hoặc chăm sóc khách hàng.

Từ góc độ thực tiễn, tính minh bạch không còn nên được coi là vấn đề chỉ xử lý trước khi đưa sản phẩm ra thị trường. Thay vào đó, doanh nghiệp cần tích hợp các yêu cầu về minh bạch ngay từ giai đoạn thiết kế sản phẩm, với sự phối hợp giữa bộ phận pháp lý, bộ phận sản phẩm và đội ngũ kỹ thuật.

5. Quản trị AI đang trở thành vấn đề ở cấp Hội đồng quản trị

Luật trí tuệ nhân tạo thiết lập một khuôn khổ quản trị yêu cầu doanh nghiệp xây dựng các cơ chế nội bộ nhằm quản lý rủi ro liên quan đến AI trong suốt quá trình vận hành hệ thống AI.

Đối với nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là các tổ chức tài chính, cơ sở y tế và doanh nghiệp công nghệ lớn, điều này đồng nghĩa với việc quản trị AI sẽ dần trở thành một phần của quản trị doanh nghiệp.

Thay vì chỉ coi AI là vấn đề của bộ phận công nghệ thông tin, Hội đồng quản trị và Ban điều hành có thể sẽ phải trực tiếp giám sát các nội dung như quản lý rủi ro AI, kiểm soát nội bộ, giám sát của con người, quản trị dữ liệu và xử lý sự cố.

Trên thực tế, điều này có thể đòi hỏi doanh nghiệp xây dựng các chính sách quản trị AI nội bộ, phân định rõ trách nhiệm giữa các bộ phận liên quan và định kỳ rà soát việc tuân thủ của các hệ thống AI trong quá trình hoạt động.

6. Nhà cung cấp AI nước ngoài không nên cho rằng việc cung cấp AI từ nước ngoài sẽ không chịu sự điều chỉnh của pháp luật Việt Nam

Theo Luật trí tuệ nhân tạo, các tổ chức nước ngoài cung cấp một số hệ thống AI, đặc biệt là các hệ thống AI rủi ro cao, vào thị trường Việt Nam có thể phải đáp ứng thêm các yêu cầu quản lý, bao gồm việc chỉ định đại diện hợp pháp hoặc có sự hiện diện phù hợp tại Việt Nam trong một số trường hợp.

Đây là vấn đề mà các tập đoàn AI đa quốc gia hiện đang cung cấp dịch vụ xuyên biên giới cho khách hàng tại Việt Nam cần đặc biệt lưu ý.

Mặc dù hệ thống AI được phát triển, vận hành và lưu trữ hoàn toàn ở nước ngoài, việc đưa hệ thống đó vào thị trường Việt Nam vẫn có thể làm phát sinh các nghĩa vụ theo khuôn khổ pháp lý mới.

Do đó, các nhà đầu tư nước ngoài nên rà soát không chỉ cấu trúc doanh nghiệp mà còn cả mô hình phân phối sản phẩm, kênh cung cấp dịch vụ và việc phân bổ trách nhiệm trong các hợp đồng khi cung cấp các sản phẩm hoặc dịch vụ AI vào Việt Nam.

7. Luật Trí tuệ nhân tạo hướng tới quản lý đổi mới sáng tạo thay vì cản trở đổi mới sáng tạo

Mặc dù nhiều sự chú ý tập trung vào các nghĩa vụ tuân thủ, cũng cần nhìn nhận rằng Luật được xây dựng nhằm thúc đẩy phát triển AI chứ không phải hạn chế AI.

Song song với các nghĩa vụ pháp lý, Luật cũng thiết lập nhiều cơ chế hỗ trợ như cơ chế thử nghiệm có kiểm soát (sandbox), chính sách hỗ trợ nghiên cứu và phát triển, ưu đãi đầu tư AI, phát triển hạ tầng AI quốc gia và các biện pháp thúc đẩy tiếp cận dữ liệu phục vụ đổi mới sáng tạo.

Đối với nhà đầu tư, một khuôn khổ pháp lý minh bạch thường có giá trị không kém các chính sách ưu đãi, bởi nó giúp doanh nghiệp đánh giá rủi ro pháp lý từ sớm và chủ động tính toán chi phí tuân thủ trong các quyết định đầu tư.

Doanh nghiệp nên làm gì ngay từ bây giờ?

Mặc dù các văn bản hướng dẫn chi tiết sẽ tiếp tục được ban hành, ở góc độ thực tiễn, doanh nghiệp nên:

(i) rà soát toàn bộ các hệ thống AI đang được phát triển, cung cấp hoặc sử dụng;

(ii) xác định vai trò pháp lý của doanh nghiệp theo Luật Trí tuệ nhân tạo;

(iii) thực hiện đánh giá sơ bộ để xác định hệ thống AI nào có thể thuộc nhóm rủi ro cao;

(iv) rà soát cơ chế quản trị AI, kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro;

(v) đánh giá hệ thống tài liệu kỹ thuật hiện có so với các yêu cầu của Luật;

(vi) rà soát các hợp đồng với nhà cung cấp AI và khách hàng để phân định rõ trách nhiệm pháp lý.

Đối với các doanh nghiệp đang chuẩn bị đầu tư các dự án AI tại Việt Nam, việc tích hợp các yêu cầu tuân thủ ngay từ giai đoạn thiết kế dự án sẽ hiệu quả hơn nhiều so với việc điều chỉnh sau khi sản phẩm đã được thương mại hóa.

Kết luận

Luật Trí tuệ nhân tạo của Việt Nam đánh dấu bước chuyển từ quản lý công nghệ sang quản trị AI dựa trên mức độ rủi ro, kết hợp giữa các yêu cầu tuân thủ và chính sách thúc đẩy đổi mới sáng tạo. Đối với doanh nghiệp và nhà đầu tư, trọng tâm hiện nay không còn là liệu AI có được phép sử dụng tại Việt Nam hay không, mà là làm thế nào để xây dựng một khuôn khổ quản trị đáp ứng các yêu cầu của Luật. Việc chủ động rà soát hệ thống quản trị AI, tài liệu kỹ thuật và quy trình tuân thủ ngay từ bây giờ sẽ giúp doanh nghiệp kiểm soát rủi ro pháp lý và sẵn sàng nắm bắt các cơ hội từ thị trường AI đang phát triển tại Việt Nam.