Trong bối cảnh fintech và cho vay tiêu dùng trực tuyến phát triển mạnh mẽ tại khu vực châu Á, Việt Nam đang trở thành thị trường được nhiều nhà đầu tư quan tâm. Tuy nhiên, khác với một số quốc gia cho phép mô hình cho vay số vận hành hoàn toàn trực tuyến, khung pháp lý tại Việt Nam vẫn đặt ra nhiều yêu cầu chặt chẽ về giấy phép, mô hình hoạt động và quản trị rủi ro. Bài viết này phân tích các lựa chọn pháp lý khả thi cho doanh nghiệp fintech muốn triển khai mô hình cho vay tiêu dùng trực tuyến tại Việt Nam, đồng thời làm rõ các rủi ro và xu hướng thực tiễn.

1. Cơ quan quản lý và bức tranh chung về cấp phép

Tại Việt Nam, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam (SBV) là cơ quan quản lý nhà nước đối với hoạt động ngân hàng, tín dụng, cho vay tiêu dùng và ngoại hối. Mọi mô hình cho vay tiêu dùng có tính chất tài chính, tín dụng đều chịu sự giám sát trực tiếp hoặc gián tiếp của SBV.

Hiện nay, SBV đang áp dụng chính sách kiểm soát rất chặt chẽ đối với việc cấp mới giấy phép cho các tổ chức tín dụng phi ngân hàng, đặc biệt là công ty tài chính tiêu dùng. Trong bối cảnh đó, các doanh nghiệp fintech hoặc nhà đầu tư nước ngoài thường phải cân nhắc giữa ba hướng tiếp cận chính:

- Thành lập công ty tài chính;

- Kinh doanh dịch vụ cầm đồ;

- Áp dụng mô hình fintech/sandbox hoặc hợp tác với tổ chức đã có giấy phép.

2. Công ty tài chính: Phạm vi rộng, rào cản cao

Về mặt pháp lý, công ty tài chính là mô hình có phạm vi hoạt động rộng nhất. Công ty tài chính được phép cung cấp các khoản vay tiêu dùng, bao gồm cả cho vay tín chấp, với lãi suất được thỏa thuận theo cơ chế thị trường và báo cáo SBV.

Một điểm đáng chú ý là mặc dù trên thực tế công ty tài chính có thể hoạt động trên phạm vi toàn quốc chỉ với một trụ sở chính, thông qua các phương tiện điện tử và nền tảng số tuy nhiên, theo quy định hiện tại khi xin cấp phép thành lập, doanh nghiệp bắt buộc phải nộp kèm đề án phát triển mạng lưới, bao gồm chi nhánh và văn phòng đại diện trong tương lai.

Trên thực tế, so với việc xin cấp giấy phép mới cho công ty tài chính thì việc mua bán, sáp nhập (M&A) hiện nay phổ biến và khả thi hơn. Việt Nam hiện có khoảng 17 công ty tài chính, trong đó một số đã được SBV chấp thuận cho nhà đầu tư nước ngoài mua lại cổ phần. Giá trị giao dịch M&A trong lĩnh vực này thường dao động từ vài chục triệu đến vài trăm triệu USD, tùy thuộc vào quy mô dư nợ, giấy phép và mạng lưới hoạt động. Một ví dụ tiêu biểu là thương vụ chuyển nhượng Home Credit Việt Nam cho nhà đầu tư Thái Lan với giá trị khoảng 800 triệu EURO .

Cần lưu ý rằng, trong trường hợp mua lại một công ty tài chính đã có mạng lưới chi nhánh, nếu nhà đầu tư muốn vận hành phương thức cho vay tiêu dùng trực tuyến hoàn toàn, mọi quyết định đóng cửa hoặc chấm dứt hoạt động chi nhánh sau M&A đều phải được SBV chấp thuận, kèm theo phương án xử lý tài sản, quyền lợi khách hàng và người lao động.

3. Cầm đồ: Dễ tiếp cận nhưng bị giới hạn về bản chất pháp lý

So với công ty tài chính, dịch vụ cầm đồ là mô hình dễ triển khai hơn về mặt thủ tục. Pháp luật không cấm việc tiếp cận khách hàng qua nền tảng trực tuyến, nhưng bản chất pháp lý của cầm đồ vẫn yêu cầu tài sản bảo đảm và địa điểm lưu giữ tài sản cầm cố (Điều 312 Luật Dân sự).

Do đó, mô hình cầm đồ thuần túy trực tuyến, không tiếp nhận và bảo quản tài sản, sẽ không phù hợp với quy định của Bộ luật Dân sự. Việc cho vay tín chấp dưới hình thức cầm đồ có nguy cơ bị xem là sai bản chất hoạt động và có thể bị xử lý khi bị thanh tra.

Về thủ tục, việc xin giấy phép cầm đồ không quá phức tạp, chi phí thấp. Tuy nhiên, doanh nghiệp phải đáp ứng nghiêm ngặt các điều kiện về an ninh trật tự, phòng cháy chữa cháy và địa điểm kinh doanh. Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, pháp luật yêu cầu phải có một cá nhân Việt Nam đủ điều kiện cư trú và lý lịch đứng tên chịu trách nhiệm về an ninh trật tự.

Trong trường hợp M&A, phần lớn các giao dịch chỉ có ý nghĩa khi mua lại chuỗi cầm đồ đang vận hành tốt, có thương hiệu và dư nợ thực tế.

4. Trần lãi suất và rủi ro: Vấn đề then chốt

Một trong những vấn đề pháp lý cần quan tâm đối với cho vay trực tuyến tại Việt Nam là trần lãi suất 20%/năm theo Điều 468 Bộ luật Dân sự.

Đối với cầm đồ và cho vay cá nhân (bao gồm P2P), nếu tổng lãi vay vượt quá mức này, phần vượt có rủi ro bị tuyên vô hiệu. Ngoài ra, nếu lãi suất thực tế gấp 5 lần mức trần, bên cho vay có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự về tội cho vay nặng lãi trong giao dịch dân sự.

Đối với công ty tài chính, lãi suất được thỏa thuận theo thị trường, nhưng vẫn chịu sự giám sát và báo cáo định kỳ cho SBV.

5. Mô hình fintech hợp tác: Hướng đi thực tiễn

Tại Việt Nam, trong những năm gần đây đã xuất hiện nhiều mô hình ngân hàng số được phát triển trên cơ sở hợp tác giữa các công ty fintech và các ngân hàng đã được cấp phép. Theo các mô hình này, ngân hàng giữ vai trò là chủ thể nắm giữ giấy phép hoạt động theo quy định pháp luật, trong khi nền tảng ngân hàng số chủ yếu do công ty fintech phát triển, vận hành trên thực tế. Một số ví dụ tiêu biểu có thể kể đến như:

• Cake: “Cake là ngân hàng số đầu tiên tại Việt Nam được tích hợp với một ứng dụng gọi xe, trong đó các hoạt động hàng ngày được quản lý bởi beFinancial, một công ty thành viên của Be Group.”

• Timo Plus: “Ngân hàng số Timo vừa thông báo đổi tên thành Timo Plus sau khi Công ty TNHH Lifestyle Project Management Việt Nam, đơn vị chủ quản của ứng dụng này bắt tay với Ngân hàng Bản Việt.”

• Liobank: “nền tảng ngân hàng số Liobank, trong đó, OCB là đơn vị sở hữu, quản lý và điều hành, với sự tư vấn độc quyền về công nghệ, phát triển năng lực triển khai dự án từ Công ty TNHH Fintech Farm Việt Nam”

• Viettel Money / ViettelPay: “ViettelPay trước đây được biết đến như một ứng dụng thanh toán di động dưới dạng ngân hàng số. Nền tảng được ra đời bởi sự nghiên cứu thị trường tài chính kỹ lưỡng của Tập đoàn Công nghiệp - Viễn thông Quân đội Viettel và đồng thời Ngân hàng MB Bank bảo hộ.”

Dựa trên các mô hình trên, các công ty fintech nước ngoài có thể cân nhắc áp dụng cách tiếp cận hợp tác tương tự khi gia nhập thị trường Việt Nam. Cụ thể, các công ty fintech có thể ký kết thỏa thuận hợp tác với một công ty tài chính đã được cấp phép hoạt động tại Việt Nam. Theo đó:

• Công ty tài chính sẽ đóng vai trò là chủ thể có giấy phép hợp pháp, chịu trách nhiệm bảo trợ pháp lý và tuân thủ quy định đối với hoạt động cho vay tiêu dùng;

• Công ty fintech sẽ cung cấp nền tảng công nghệ số, đồng thời chịu trách nhiệm phát triển, quản lý và vận hành hệ thống;

• Mô hình hợp tác này tương tự với cách các ngân hàng truyền thống tại Việt Nam hợp tác với các công ty fintech để phát triển và vận hành các nền tảng ngân hàng số.

Cách tiếp cận này giúp đảm bảo tuân thủ pháp luật, đồng thời tạo điều kiện để các công ty fintech tham gia thị trường Việt Nam thông qua một cấu trúc pháp lý phù hợp và khả thi hơn trong bối cảnh khung pháp lý hiện hành.

Đối với công ty fintech muốn gia nhập thị trường cho vay tín chấp trực tuyến, hợp tác với một công ty tài chính hiện hữu là phương án khả thi và ít rủi ro hơn so với việc tự xin giấy phép mới.

Kết luận

Thị trường cho vay tiêu dùng trực tuyến tại Việt Nam vẫn còn nhiều tiềm năng, nhưng đi kèm là khung pháp lý chặt chẽ và rủi ro tuân thủ cao. Việc lựa chọn mô hình phù hợp, từ M&A  đối với Target là công ty tài chính, kinh doanh cầm đồ, đến hợp tác giữa công ty fintech và các công ty tài chính tiêu dùng, cần được cân nhắc kỹ lưỡng dựa trên mục tiêu kinh doanh, khẩu vị rủi ro và chiến lược dài hạn. Trong bối cảnh hiện nay, hợp tác với các công ty tài chính tiêu dùng đã có giấy phép được xem là con đường thực tế và an toàn nhất để gia nhập thị trường cho các công ty fintech.